证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-010
宁波合力科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开，应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长施定威先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述。公司董事会对调整后的本
次向特定对象发行股票的方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 大型一体化模具及精密铝合金部品智 65,000.00 65,000.00
能制造项目
2 补充流动资金 16,000.00 15,500.00
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票预案部分内容进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2023年 3月 13日召开 2023年第二次临时股东大会。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
特此公告。
宁波合力科技股份有限公司董事会
2023年2月25日
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