证券代码:603867 股票简称：新化股份 公告编号：2022-018
浙江新化化工股份有限公司
关于设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：有限合伙企业注册资本300万元、控股子公司注册资本1000万元●投资金额：796万元
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于本公司董事、持股5%以上股东为有限合伙企业有限合伙人，根据上证所《上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。
一、对外投资的基本情况
为充分调动公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，进一步开拓提锂
等技术在相关领域的应用，推进行业布局，特允许由公司或新化股份及其子
公司的管理人员和业务骨干等对象共同设立（有限合伙）企业（拟设立）参
与控股子公司有限责任公司的设立（拟设立），控股子公司注册资本为人民
币1,000万元，其中公司以现金出资700万元，有限合伙企业以现金出资300
万元。
1、关联关系说明
交易对手方合伙企业有限合伙人胡健为公司董事长、王卫明为公司副总
经理、应思斌为公司副总经理，刘震、周建、章震、汪宏星为公司研发人员，
普通合伙人浙江新伽玛化学有限公司所持合伙份额将作为员工持股预留份
额，主要用于后续核心人才的保留和引进。
公司董事胡健、董事王卫明、董事应思斌为公司关联自然人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，设立合伙企业及投资设立控股子公司皆构成
无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
胡健 ，公司董事长，持有公司股份的10.43%。
王卫明，公司董事、副总经理。
应思斌，公司董事、副总经理。
2、关联法人
名称：名称以公司注册为准
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江新伽玛化学有限公司
注册资本：300万元
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）
出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 浙江新伽玛化学有限公司 96 32%
2 胡健 90 30%
3 王卫明 39 13%
4 应思斌 39 13%
5 刘震 18 6%
6 周建 9 3%
7 章震 4.5 1.5%
8 汪宏星 4.5 1.5%
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
3、关联法人
名称：浙江新伽玛化学有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：630万元人民币
经营范围：TMDD复配产品（除化学危险品及易制毒品）；销售：本公司生产的产品；货物及技术的进出口（除进口商品分销）。
2021年主要经营数据：营业收入37,145,654.43元，总资产
26,700,990.28元，净资产18,310,506.54元，净利润6,399,548.64元。
三、关联交易标的的基本情况
名称：合伙企业（名称以公司注册为准）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江新伽玛化学有限公司
注册资本：300万元
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）
出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 浙江新伽玛化学有限公司 96 32%
2 胡健 90 30%
3 王卫明 39 13%
4 应思斌 39 13%
5 刘震 18 6%
6 周建 9 3%
7 章震 4.5 1.5%
8 汪宏星 4.5 1.5%
合计 300 100%
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
名称：有限公司（名称以公司注册为准）
类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江新化化工股份有限公司 700万元 70%
2 有限合伙企业 300万元 30%
合计： 1000万元 100%
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
四、关联交易定价情况
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立控股子公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事胡健先生、王卫明先生、应思斌先生回避了表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次出资设立控股子公司暨关联交易事项是基于公司战略发展需要，符合公司及股东利益。本次交易遵循了平等、自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规履行必要的审批程序。
2、独立意见
公司独立董事认为：公司设立控股子公司及有限合伙企业暨关联交易事项有利于公司持续发展，可以提升公司管理、研发员工工作积极性、创造性。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。
（三）监事会审议程序
公司于2022年4月20日召开第五届监事会第十四次会议审议了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次设立控股子公司暨关联交易事项，有利于拓展公司业务需求，同时可以通过关键管理人员、研发人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励，有利于提升公司关键管理人员、研发人员凝聚力和工作积极性。符合公司持续发展和长远利益。上述议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、管理交易的目的及对上市公司的影响
公司与董事、高级管理人员及研发人员工共同投资设立合伙企业及投资设立公司，目的是拟将合伙企业作为员工持股平台，持有控股子公司股权，以建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，该交易有利于公司保留和吸引优秀人才，提高员工凝聚力，不会损害公司及股东利益。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年4月22日
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