证券代码：603859 证券简称：能科股份 上市地点：上海证券交易所
能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容真实、准确和完整，对本公告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明................................................................................................................. 2
目录......................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况............................................................................. 7
一、上市公司基本情况.................................................................................. 7
二、本次交易方案概况.................................................................................. 8
三、本次股票发行的具体方案...................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况........................................................................... 14
一、本次交易的决策过程及批准文件........................................................ 14
二、标的资产过户情况................................................................................ 15
三、验资情况................................................................................................ 15
四、股份发行登记情况................................................................................ 15
五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认
........................................................................................................................ 15
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 15
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
........................................................................................................................ 16
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形................................................................................................................ 16
九、相关协议的履行情况............................................................................ 16
十、相关后续事项的合规性及风险............................................................ 17
十一、中介结构对本次交易实施情况的结论意见.................................... 17
第三节 新增股份数量和上市时间................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况........................................................................ 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................... 19
三、新增股份的上市时间............................................................................ 19
四、新增股份的限售安排............................................................................ 19
释义
本公告书（摘要）中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
独立财务顾问报告/本报告 长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关
书 指 于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告》
能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限
公司/上市公司/能科股份 指 公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海
证券交易所上市，股票代码为603859
标的公司/联宏科技 指 上海联宏创能信息科技有限公司
深岩投资 指 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息 指 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙)
控股股东 指 祖军，系上市公司控股股东
实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
交易标的/标的资产 指 联宏科技100%的股权
交易对方 指 龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价 指 能科股份收购标的资产的价款
本次交易/本次重组 指 能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏
信息购买其所持有的联宏科技合计100%股权
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联
《发行股份购买资产协议》指 宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科
《盈利承诺补偿协议》 指 技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》及
其补充协议
中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第000655号“《能科
《联宏科技评估报告》 指 科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的上海联宏
创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告书》
《联宏科技审计报告》 指 天圆全出具的“天圆全审字[2018]001308号”《上海联宏
创能信息科技有限公司审计报告》
《备考合并审阅报告》 指 天圆全出具的“天圆全阅字[2018]000007号”《能科科技
股份有限公司审阅报告》
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于
《法律意见书》 指 能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发
