证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-083
能科科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于
2020 年 8 月 17 日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议
于 2020 年 8 月 20 日上午十点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公
司会议室举行。会议应出席的董事人数 9 人，实际参加审议并进行表决的董事人数9 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票。本次发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过41,745,688股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限以及单一认购对象的认购数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 基于云原生的生产力中台建设项目 34,851.69 30,350.60
2 服务中小企业的工业创新服务云建设项目 13,513.53 11,609.20
3 面向工业大数据应用的数据资产平台建设 16,671.87 14,308.50
项目
4 补充流动资金 23,731.70 23,731.70
合计 88,768.78 80,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《能科科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《能科科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。相关内容详见《能科科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-085）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
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