证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-009
能科科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）。详见公司于2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
截至本公告日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产，即上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）100%股权，已过户至上市公司，并于2019年1月30日完成相关工商变更登记手续。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2019年1月30日，联宏科技就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），本次变更完成后，公司持有联宏科技100%股权，联宏科技成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份登记并向上海证券交易所申请办理新增股份上市等手续。
2、公司尚需办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
3、本次交易过程中，相关各方签署的相关协议及承诺需继续履行。
4、公司需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司于2019年1月31日出具了《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上市证券交易所的上市核准。能科股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。能科股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产实施不构成重大影响。
（二）法律顾问意见
法律顾问北京市天元律师事务所于2019年1月31日出具了《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
能科股份本次重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产已完整、合法地过户至能科股份名下，能科股份已取得该等标的资产的所有权；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。交易各方尚需办理相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
三、备查文件
1、长城证券股份有限公司出具的《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》
2、北京市天元律师事务所出具的《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
3、联宏科技100%股权的工商变更登记相关资料
公司将严格按照相关法律法规、上述核准文件的要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组相关后续事宜，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年2月1日
