能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
摘要
交易标的 交易对方
龚军
上海联宏创能信息科技有限公司 曹丽丽
新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
声明
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：能科科技股份有限公司董事会办公室。
本公司全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限
重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）等4名交易对方持有的联宏科技100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《联宏科技评估报告》所列载联宏科技100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，联宏科技100%股份的预估值为22,200万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
二、标的资产的预估值与定价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018
宏科技截至2018年5月31日未经审计的账面净资产（母公司）9,332.19万元增值12,867.81万元，增值率137.89%。在参考预评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价暂定为21,400万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联宏科技100%股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据和联宏科技未经审计的2017年度财务数据及暂定的交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 联宏科技 能科股份 占比
资产总额 21,400.00 80,168.44 26.69%
净资产额 21,400.00 65,504.86 32.67%
营业收入 17,982.08 22,903.30 78.51%
注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方龚军和曹丽丽将合计持有能科股份的股份超过5%；根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
自2012年3月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十个月未发生控股权变更的情形；自2016年10月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
四、本次交易对价支付方式
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元，全部通过非公开发行股份支付，折合1,270.03万股；交易对价支付的具体情况如下：
交易对价 支付方式
标的资产 交易对方 持股比例 （万元）
现金（万元） 股份（股）
联宏科技 龚军 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
深岩投资 25.00% 5,350.00 - 3,175,074
申宏信息 10.00% 2,140.00 - 1,270,029
合计 21,400.00 - 12,700,295
注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额由交易对方赠予能科股份；下同。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.70元/股、19.16元/股和20.81元/股。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为1,270.03万股，具体情况如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 龚军 4,127,596
2 曹丽丽 4,127,596
3 深岩投资 3,175,074
4 申宏信息 1,270,029
合 计
