深圳歌力思服饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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深圳歌力思服饰股份有限公司
SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
（深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A 栋1901-1905）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
拟发行股数 本次公开发行股票的数量合计不超过 4,000 万股，发行后
流通股占比不低于25.00%，既包括公开发行新股，也包
括公司股东公开发售股份。
拟公开发行新股数量 不超过4,000万股。
拟公开发售股份数量 不超过2,000 万股，且不超过自愿设定12个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所
得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑
公司股东公开发售股份的因素。
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
发行日期 【】年【】月【】日
申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
本次发行前股东所持
有股份的流通限制、
股东对所持股份自愿
锁定的承诺
1 、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和
胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、
胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1 ）自公司股票上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2 ）若公
司上市后6 个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价
的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月；
（3 ）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁
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定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持
价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止
履行；（4）减持公司股份时须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
2 、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3 、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4 、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新
通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由
公司回购夏国新间接持有的该部分股份。
5 、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公
司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的25% ，离职后半年内，不转让其所持有的公
司股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
签署日期 2014年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”
章节的全文。
一、本次新股公开发行和公司股东公开发售方案
本次发行前公司股份总额为12,000 万股，本次拟向社会公众公开发行合计
不超过4,000万股。本次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股、公司股东
公开发售股份，发行价格相同。其中公司预计公开发行新股数量不超过 4,000万
股，公司发行前股东预计公开发售的数量不超过 2,000万股，且不得超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司发行新股的最终数量根据募集资金投资项目资金需要合理确定，根据询
价结果，发行新股募集资金（扣除相应发行费用）超过本次募集资金投资项目所
需资金总额时，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售
股份的数量，以保证：（1）公司发行新股募集资金（扣除相应发行费用）不超过
本次募集资金投资项目所需资金总额；（2）公司发行新股和公司股东公开发售股
份的数量之和，不超过 4,000万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 。公司发
行新股和公司股东公开发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，
与主承销商协商确定。
若需公司股东公开发售股份，则由公开发行前持股满36个月的公司股东公
开发售。公司现有股东中，歌力思投资、佳际投资、中欧创投符合股东持股期限
超过36个月的发售条件（其中歌力思投资所持 17,306,860 股的持股时间未满三
十六个月）。本次公司股东公开发售股份的原则如下：如果公司首次公开发行股
票需要股东公开发售股份，则视询价结果和市场状况，由歌力思投资、佳际投资
和中欧创投协商各自发售股份数量，控股股东歌力思投资承诺让其他股东优先公
开发售公司股份。如果在满足了其他股东的减持意愿后，仍需公司股东公开发售
公司股份，则由歌力思投资公开发售相应数量的公司股份。公司实际控制权、治
理结构和生产经营不会因公司股东公开发售股份而受到不利影响。
若需公司股东公开发售股份，本次发行的承销费用由公司股东与公司共同承
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担，公司及发售股份的股东各自承担承销费用的比例为其发行（发售）股份数量
占本次发行总额的比例。发行费用中除承销费用以外的保荐费、审计费、律师费、
信息披露费等其他费用均由发行人承担。公司发行新股募集资金归公司所有和使
用，公司股东公开发售股份所得资金归股东所有和支配。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售存量股份的因素。
二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、
高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价
的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）其所持公司公开发
行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。
上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持
公司股份时，须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者
委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投
在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股
份。
5 、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管
理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过
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其所持有公司股份总数的25% ，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳歌力思服
饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），
公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案
作出了相关承诺：
（一）本预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2 、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经
审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本
预案第二、第三、第四阶段措施。
（二）稳定股价的具体措施
本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董
事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，
公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管
理人员增持公司股票。具体如下：
1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情形，公司将在3 个交易日内通知召开董事会采取以下措
施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提
出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向
投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预
