证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临 2020-039
深圳歌力思服饰股份有限公司
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2019年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案（调整前）已经公司第三届董事会第二十二次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议及 2019 年第三次临时股东大会
审议通过。公司于 2020 年 2 月 26 日召开第三届董事会第二十六次临时会议及第
三届监事会第二十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜
的议案》等议案，并于 2020 年 3 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议
通过了上述议案。
公司于2020年6月18日召开第三届董事会第三十次临时会议及第三届监事会第二十四次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于二次修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于二次修订公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于二次调整公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》等议案。根据公司股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，本次调整非公开发行方案无需经过股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案（二次调整后）尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,515,611 股的 30%，即 99,754,683 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过调整本次非公开发
行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
8、本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）95,411.12 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际投资（香港）有限公司
增资以收购 ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 收购ADON WORLD SAS 43%股权项目 69,830.59 69,000.00
2 补充流动资金 26,411.12 26,411.12
合计 96,241.71 95,411.12
注：本次收购 ADON WORLD SAS 向交易对方支付股份的交易对价为 8,950 万欧元，
按照协议签订日 2019 年 10 月 14 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1 欧元兑人民
币 7.8023 元，换算为人民币为 69,830.59 万元。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解 决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投 入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次收购 ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国
证监会核准为前提。截止本预案发布之日，公司已以自筹资金先行支付收购 ADON WORLD SAS 43%股权的交易对价，履行完成交割手续，并将在本次非公 开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
9、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
10、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政 策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来 股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 11
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 13
一、公司基本情况...... 13
二、本次非公开发行的背景和目的...... 13
（一）本次非公开发行的背景...... 13
（二）本次非公开发行的目的...... 18
三、本次非公开发行方案概况...... 20
（一）发行股票的种类和面值...... 20
（二）发行方式及发行时间...... 20
（三）发行对象及认购方式...... 20
（四）发行数量...... 20
（五）定价原则及发行价格...... 21
（六）限售期...... 21
（七）滚存未分配利润的安排...... 21
（八）上市地点...... 21
（九）本次非公开发行股票决议有效期...... 21
（十）募集资金用途...... 22
四、本次发行是否构成关联交易...... 22
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、募集资金投资项目的具体情况...... 25
（一）收购 ADON WORLD SAS 43%股权项目 ...... 25
（二）补充流动资金...... 37
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 37
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 37
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 38
（一
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