深圳歌力思服饰股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
二零二零年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 4 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200592 号）已收悉，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“歌力思”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
目录
一、重点问题 ...... 3
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 14
问题 3 ...... 21
问题 4 ...... 37
问题 5 ...... 40
问题 6 ...... 44
一、重点问题
问题 1
根据申请文件，2017 年收购前海上林 16%股权 IRO SAS 估值 9.89 亿元，
2019 年 7 月收购前海上林 35%股权，IRO SAS 估值 13.57 亿元，本次募集资金
用于收购 ADON WORLD SAS 43%股权，IRO SAS 估值 18 亿元。本次 IRO 整体
增值率较高，且高于公司前期对 IRO 的收购价格，主要是因为 IRO 品牌服饰在2019 年上半年销售情况较好，特别是在中国本土化方面成效显著。
请申请人披露 IRO 公司 2019 年下半年以及 2020 年最近一期的业绩情况，
分析对比与收益法评估预测中的业绩差异，说明是否对公司财务状况造成较大影响，商誉是否存在较大减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对 IRO 国内新开店铺的核查程序，是否足以证明其销售业绩的真实性。
回复：
一、请申请人披露 IRO 公司 2019 年下半年以及 2020 年最近一期的业绩情
况，分析对比与收益法评估预测中的业绩差异，说明是否对公司财务状况造成较大影响，商誉是否存在较大减值风险。
（一）本次收购的定价依据
歌力思通过全资子公司东明国际对 ADON WORLD SAS 的 43%股权进行收
购，交易对价为8,950万欧元。此收购对价是履行前海上林与卖方ELYONE SARL
于 2016 年 5 月 30 日签订的《卖出期权和买入期权协议》（PUT AND CALL
OPTION）的双向约定，即：1、前海上林或其指定方享有买入期权的权利，有
权根据协议条款的条件和价格，收购 ELYONE SARL 持有的 ADON WORLD
SAS 公司股权；2、ELYONE SARL 享有卖出期权的权利，可根据约定的条件及价格，前海上林或其指定方应不可撤销地收购全部卖出期权对应的股权。本次交易定价主要参考了前述定价规则，并适用下述定价方式：
每股期权股权的售价=（10.26 x EBITDA-净债务）/发行股权数量
其中，EBITDA 以提出收购时前 12 个月为基准，净债务以提出收购时负债
情况为基准。在本次交易窗口内，EBITDA 按照 2019 年 6 月 30 日前 12 个月的
财务数据计算，净负债以截至 2019 年 6 月 30 日当日的数据为准。
根据毕马威会计师事务所（法国）出具的以 2019 年 6 月 30 日为基准日的
ADON WORLD SAS 前 12 个月的合并财务报告的审计报告，并经公司聘请的安
永会计师事务所（法国）和天健会计师事务所对标的资产进行财务尽职调查和财务分析，经公司与 ELYONE SARL 进行了多轮报价与谈判之后，最终确定本次
交易定价为 8,950 万欧元，双方于 2019 年 10 月 14 日签署了《股权购买协议》。
（二）本次评估报告出具的目的
为验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请评估机构对本次交易标的ADON WORLD SAS 进行了评估，评估方法为资产基础法。评估标的主要业务为子公司 IRO SAS 经营的品牌服装业务，评估机构同时采用了市场法和收益法对 IRO SAS 进行评估。
基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一年一期的无保留意见审计报告（天健审[2019]7-476 号），公司委托具有证券期货评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对 ADON WORLD SAS 的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。经评估，ADON WORLD SAS 股东全部权益价值
为 23,041.92 万欧元，折算 43%股权的价值为 9,908.02 万欧元。本次交易定价为
8,950 万欧元，定价公允。
（三）IRO SAS 公司 2019 年下半年和 2020 年一季度的业绩情况以及与收
益法评估的业绩差异
根据《东明国际投资（香港）有限公司拟收购股权涉及的 ADON WORLD SAS
股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-668 号），评级机构预测了 IRO SAS 未来期间的营业收入情况，并选取恰当的折现率进行折现。根据评估报告，IRO SAS 的盈利预测情况、实际盈利情况、实现率情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度
营业收入预测金额 38,795.81 69,307.65 82,018.27
营业收入实现金额 33,232.56 63,744.39① 11,258.84②
营业收入实现率 86% 92% -
净利润预测金额 4,746.18 7,574.47 9,891.94
净利润实际金额 5,084.45 7,912.74 -9.95
净利润实现率 107% 104% -
注：①2019 年实际经营业绩经审计；②2020 年实际经营业绩为 1-3 月未审数，评估报告中并未对 2020 年一季度业绩进行预测，仅预测全年数据，故实现率指标不适用。
1、2019 年下半年业绩与收益法效益比较
IRO SAS 2019 年营业收入指标未达盈利预测，但净利润指标完成盈利预测。
2019 年下半年营业收入实现率为 86%，净利润实现率为 107%，综合全年来看，2019 年营业收入实现率为 92%，净利润实现率为 104%。
2019 年下半年 IRO SAS 批发收入、直营收入和电商收入的预测数与实现数
对比情况如下：
单位：万元
项目 预测数 实际数 实际收入占比 实现率
批发收入 24,483.95 21,159.92 64.26% 86%
直营收入 12,413.18 10,363.62 31.47% 83%
电商收入 1,898.68 1,407.22 4.27% 74%
合计 38,795.81 32,930.76① 100.00% 85%
注：①实际数为主营业务收入，比营业收入略低。
IRO SAS 于 2019 年下半年取得的营业收入中，批发收入和直营收入分别占
比 64.26%和 31.47%，合计占比 95.73%。
批发收入方面，IRO SAS 的批发客户相对集中，2018 年和 2019 年上半年前
十大批发客户收入占比分别为 50%和 62%，主要来自于美国、欧洲、东亚等地
区。2019 年下半年，IRO SAS 的第一大客户 IT APPARELS LIMITED（香港 IT
集团）考虑到下半年香港政治事件可能对零售业造成一定的冲击，适当收缩了订货需求。2019 年，IRO SAS 调整了韩国市场的批发商，由于是首次合作，与新开发商合作秋冬季服装的提货额比较原预测值略低。此外，2019 年下半年 IROSAS 适当降低了库存清理、打折出售的力度，对主要销售渠道为奥特莱斯的批发客户适当“砍单”（如 IRO SAS 对位列分销客户前十名的法国知名闪购品牌网
站 VENTE PRIVEE 砍单 20%以上），以维持 IRO 品牌服饰的中高端消费者定位
水平。
直营收入方面，IRO SAS 非中国区的专卖店店铺主要分布在美国和法国的黄金商圈，其中法国的店铺主要集中在巴黎地区。2019 年下半年受法国“黄背心”运动的影响，原本预计于 2019 年下半年新开的两家专卖店店铺（主力店）均将开店时间推迟至 2020 年，部分非主力店也适当推迟了开店时间，从而导致直营收入相对于年中的预测有所下降。
尽管收入水平因为客观原因未达预期，IRO SAS 通过适当控制费用，降低销售费用率和管理费用率水平，从而提升整体效益，增厚股东回报率。此外法国降低企业所得税率也一定程度提高了企业的净利润水平。与预测盈利指标对比来
看，IRO SAS 下半年实现净利润 5,084.45 万元，净利润实现率为 107%，全年实
现净利润 7,912.74 万元，净利润实现率为 104%，较好地完成了业绩。IRO SAS年度数据业经审计。
2、2020 年一季度业绩与收益法效益比较
2020 年 1-3 月 IRO SAS 实现营业收入 11,312.39 万元，实现净利润-9.95 万
元，相对全年营业收入和净利润预测水平仍存在一定的差距，主要是因为 IRO服装销售季节性明显，其经营模式以批发为主，批发模式下客户订货主要集中在下半年销售旺季，另外今年叠加新冠肺炎疫情影响，无论是中国区还是非中国区均受到一定的冲击。
其中，国内方面，2020 年 1 月以来，受疫情影响，全国各地陆续出台了严
格的疫情防控措施，对各行各业的生产经营均造成了一定程度的不利影响，往年作为销售主力季节的春节假期实际销售情况较弱。3 月以来，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，自 4 月以来全国各地复工复产复市情况良好，国内疫情形
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