证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-011
北京乾景园林股份有限公司
关于签订收购河北汉尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
目前公司对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，具体收购股份
数量、交易金额及股份转让方尚未最终确定，股份收购的具体方案正在进一步商榷，存在不确定性风险。
本次拟收购标的资产暂估价值增值率较高，主要基于标的公司当前业务开展
情况及未来盈利预测，如未来实际情况与假设不一致，特别是行业政策变化、未来盈利达不到预期等，或标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产暂估价值与实际情况不符的情形。
交易对方根据标的公司未来盈利预测作出2018~2020年业绩承诺，如标的公
司未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致标的公司实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险，同时存在商誉减值风险，可能对上市公司未来整体业绩造成不利影响。
公司本次签订的协议为意向性协议，不是正式的股份转让协议，不具有实质
法律约束力。如出现（1）本协议6个月有效期限届满，各方仍未签署正式
股份转让协议；或（2）甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题或合同问题，或其他违反证监会和交易所相关规定的事项，经整改后仍不可能解决的；或（3）中介机构不能根据自身准则出具审计报告等相关文件，无法完成尽职调查等工作等情形，本协议将终止，存在协议终止的风险。
公司将继续积极推进本次收购事宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收
购的具体方案后，召开董事会审议签订正式的股份转让协议，并及时披露。
本次交易以各方最终签订的正式股份转让协议为准。
本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、无需提交公司股东大会审
议。
一、协议签订的基本情况
2018年3月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公
司”或“甲方”）与河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“标的公司”）控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士（以下合称“乙方”）在北京市签订《股份收购意向协议》（以下简称“本协议”）：乾景园林拟以现金3.5~4.5亿元人民币收购汉尧环保51%~60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。
公司于2018年3月9日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订<股份收购意向协议>的议案》。
本次签订协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方基本情况
1、张新朝
张新朝，男，1976年8月生，中国籍，无境外永久居留权。2007年9月至2014年11月，任河北瀚达进出口有限公司总经理；2013年4月至2014年10月任河北赛鼎工程技术有限公司监事；2014年3月至今，任河北瀚联国际货运代理有限公司法定代表人、执行董事；2014年3月至2015年1月，任河北瀚联国际货运代理有限公司总经理；2014年11月至今，任河北汉尧环保科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理。目前持有汉尧环保26,523,000股股份，占总股本的53.05%。
2、崔月先
崔月先，女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月至今，任河北医科大学第二医院护士；2007年9月至2013年11月，任河北瀚达进出口有限公司法定代表人、执行董事；2014年3月至今，任河北瀚联国际货运代理有限公司监事。目前持有汉尧环保10,382,000股股份，占总股本的20.76%。
张新朝先生与崔月先女士为夫妻关系，双方与乾景园林均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：河北汉尧环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91130100595412767A
法定代表人：张新朝
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2012年5月2日
住所：石家庄桥西区中山东路158号滨江商务大厦1-1-2315
经营范围：软件开发及销售、工业自动化系统集成、集成电路设计、软件信息技术咨询；节能环保技术和产品的开发、设计、安装及推广；工程项目管理、工程项目咨询和代理，合同能源管理服务；清洁生产及碳减排项目的开发、咨询及代理服务；机械产品、仪器仪表、钢材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
汉尧环保截止2018年2月28日的前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
1 张新朝 26,523,000 53.05%
2 崔月先 10,382,000 20.76%
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.83%
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.82%
5 穆小贤 2,450,000 4.90%
6 张彦海 1,697,000 3.39%
7 王涛 500,000 1.00%
8 梁涛 400,000 0.80%
9 王润泽 216,000 0.43%
10 李娜 209,000 0.42%
合计 49,700,000 99.40%
3、业务发展情况
汉尧环保于2015年7月在新三板挂牌（证券代码：832915），2017年5月
进入新三板创新层，是国家高新技术企业、双软企业、工信部第三批节能服务公司。公司主营业务为节能减排相关的软件产品、系统集成和信息技术服务，并积极发展节能环保运营服务业务，致力于通过EMC（合同能源管理）/EPC/BOT/PPP等模式，为工业企业提供节能诊断评估、能效管理解决方案设计、技术及产品开发、软硬件一体化系统集成、技术改造、工程项目投资建设及运营管理在内的“全过程咨询及实施”服务，以实现节能减排和污染防治目标，达到经济和社会双重效益。服务对象主要为冶金、建材、化工等高污染高能耗工业企业。
汉尧环保以工业软件开发为技术核心，自主研发取得多项专利和软件着作权，拥有汉尧热风炉智能燃烧控制系统、汉尧钢包智能烘烤系统、汉尧电极提升控制系统、汉尧能源管理系统、汉尧EMS综合信息管理系统、汉尧EMS网络存储管理平台软件等产品，并掌握高效通透型电除尘关键技术、焦炉荒煤气余热回收换热上升管关键技术，可提供能源系统优化（加热炉节能改造、空压系统）、节能系统集成（蓄热式烤包器、优化燃烧系统）、工业余热利用（大烟道余热、焦炉余热）、新型环保技术（中低温SCR脱硝、一体化烟气治理）及余热供暖、余热发电等技术及产业化服务。同时，汉尧环保涉足碳资产管理，是河北省重点企业温室气体排放报告核查机构，业务涵盖碳盘查、方法学开发与应用、自愿核证碳减排项目（CCER）开发、碳排放权交易等。
目前，汉尧环保拥有河北汉尧环保工程有限公司、河北碳投科技发展有限公司、霍尔果斯汉尧环保工程技术有限公司等3家控股子公司，并参股河北新烨工程技术有限公司、河北工大科雅能源科技股份有限公司等2家公司。
4、主要财务指标
汉尧环保经审计的2016年末总资产为8,405.20万元，净资产为7,354.44万
元，2016年度营业收入为5,332.07万元，净利润为1,710.94万元；根据汉尧环
保2018年2月28日披露的《2017年度业绩快报公告》（公告编号：2018-008）：
汉尧环保未经审计的2017年末总资产为7,513.18万元，净资产为6,497.82万元，
2017年度营业收入为2,049.30万元，净利润为183.04万元。
5、标的资产定价情况及合理性分析
本次收购，公司对汉尧环保100%股权的暂估价值为6.86~7.5亿元，较汉尧
环保未经审计的2017年末账面净资产6,497.82万元，增值6.21~6.85亿元，增值
率为956.16%~1054.23%。本次收购的标的资产为汉尧环保51%~60%股权，暂估
交易价格为3.5~4.5亿元人民币。
以上对汉尧环保100%股权的暂估价值是通过对企业整体获利能力的分析和
预测得出。汉尧环保创新型商业模式：全过程咨询+运营服务轻资产型模式，上体量节能环保工程运营模式主要采用 EMC（合同能源管理）、EPC（工程总承包）或BOT（建设-运营-移交）模式。汉尧环保目前实施和运营的主要项目有宣钢1#360m2烧结机电除尘提效改造EPC项目、宣钢厂2#360m2烧结机电除尘提效改造EPC项目、宣钢球团环境电除尘器提效改造EPC项目、中储能材料（大连）有限公司1#回转窑蒸发冷却器系统设备EPC项目，上述项目根据合同工期将于2018年第一季度完成；宣钢3#烧结机烟道余热回收利用EMC项目、包钢长材厂棒材加热炉双蓄热节能改造EMC项目、宣钢1#烧结机烟道余热回收利用
EMC项目，上述项目已进入运营期，运营期不少于3年。2018年第一季度汉尧
环保已中标山西西山华通水泥余热发电项目，合同金额6,300万元；宣钢除尘系
统综合提标改造治理项目1,400万元（该项目调整新增3,300万元合同额也正在
实施中）。此外，汉尧环保正在积极推进与河钢乐亭钢铁、包钢股份、邯钢集团、首钢迁安钢铁等公司节能环保项目的合作。
上述暂估价值及暂估交易价格，并非最终评估值和交易价格，仅为公司根据当前尽职调查、审计、评估工作进展情况及各方协商得出的初步结果，最终评估值以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载评估值为准，交易价格以各方协商并最终签订的正式股份转让协议所载交
