证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2023-012
合肥常青机械股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次
会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 2 月 21 日以通讯方式召开，会议由吴应
宏先生召集。
（二）本次会议通知于 2023 年 2 月 21 日以电子邮件或专人送达的方式向全体董
事发出。鉴于公司根据相关工作安排需要，需尽快召开董事会会议审议相关事宜，经全体董事确认，本次会议已豁免通知期限。
（三）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A 股股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、定价方式及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 61,200,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
新能源汽车一体化大型压铸项目 62,654.66 62,654.66
补充流动资金 17,345.34 17,345.34
合计 80,000.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意意见。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于 2023 年 3 月 9 日 14 时 30
分在公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的
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