证券代码：603706 证券简称：东方环宇 上市地点：上海证券交易所
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方名称 住所
伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号
独立财务顾问
签署日期：2019 年 7 月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 5
声明 ...... 6
一、董事会声明...... 6
二、交易对方声明...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易评估情况...... 9
三、本次交易不构成关联交易...... 9
四、本次交易将构成重大资产重组...... 9
五、本次交易不构成重组上市...... 10
六、本次交易对上市公司的影响...... 10
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 11
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 12
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预
案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 14
十一、独立财务顾问的保荐资格...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易相关风险...... 15
二、标的公司经营相关风险...... 17
三、其他风险...... 19
第一章 本次交易概述 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 23
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 24
第二章 上市公司基本情况...... 26
二、历史沿革...... 26
三、最近三年主营业务发展情况...... 27
四、最近六十个月的控股权变动情况...... 27
五、主要财务数据...... 28
六、最近三年重大资产重组情况...... 28
七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况...... 28
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 29
第三章 交易对方基本情况...... 30
一、基本情况...... 30
二、历史沿革...... 30
三、主营业务发展情况...... 31
四、主要财务数据...... 31
五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图...... 31
第四章 标的公司基本情况...... 33
一、伊宁供热基本情况...... 33
二、伊宁供热产权控制关系...... 33
三、伊宁供热主要下属公司情况...... 34
四、伊宁供热主营业务情况...... 34
五、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据...... 38
第五章 标的公司预估作价及定价公允性...... 40
第六章 本次交易合同的主要内容...... 41
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 42
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 42
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...... 42
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 42
四、对上市公司股权结构和控股权的影响...... 43
第八章 风险因素分析 ...... 44
一、本次交易相关风险...... 44
三、其他风险...... 48
第九章 其他重大事项 ...... 49
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 49
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况...... 50
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 50
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 51
五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预案
签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 51
六、独立财务顾问关于本次交易的意见...... 51
第十章 上市公司及全体董事声明...... 53
本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
东方环宇、上市公司 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司
交易对方、伊宁国资 指 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
标的公司、伊宁供热 指 伊宁市供热有限公司
本次重组、本次交易、 东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁国资持有的伊宁供热
指
本次重大资产重组 80%股权
预案、本预案 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案
环宇集团 指 新疆东方环宇投资（集团）有限公司
国投能源 指 国投伊犁能源开发有限公司
中信证券、
指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，本次标的公司 80%股权已在新疆产权交易所进行挂
牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确定受让方前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，
只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告等文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司承诺：
“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方对提供给新疆产权交易所的所有材料（包括原件、复印件）及填写内容的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意新疆产权交易所对上述材料内容予以公告；
4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所的交易规则；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”
重大事项提示
本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供热 80%股权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自2019年6月28日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热 80%股权，正式
