证券代码：603706 证券简称：东方环宇 上市地点：上海证券交易所
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 住所
伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号
独立财务顾问
签署日期：2019 年 12 月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司承诺：
“本公司向东方环宇及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任；
本公司对所持伊宁供热股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排的情形，对该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，该等情形将保持或持续至本次交
易实施完毕前；本公司已足额缴付所持伊宁供热股权对应的注册资本，依法对伊宁供热履行了出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司所持伊宁供热股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他任何权利限制，不存在可能影响伊宁供热合法存续的情况，该等情形将保持或持续至本次交易实施完毕前；本公司所持伊宁供热股权过户或权属转移至东方环宇名下不存在法律障碍；如上述所有承诺及说明被证明为不真实或因伊宁供热的股权权属存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司或伊宁供热遭受任何经济损失的，本公司将全力配合上市公司及伊宁供热妥善解决该等纠纷或争议。同时本公司对上市公司因此遭受的全部损失承担赔偿责任”。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 2
一、董事会声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
一、基本术语...... 9
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案...... 11
二、本次交易不构成关联交易...... 12
三、本次交易构成重大资产重组...... 12
四、本次交易不构成重组上市...... 12
五、标的资产评估及定价基本情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 27
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易相关风险...... 29
二、标的公司经营相关风险...... 32
三、其他风险...... 36
第一章 本次交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景和目的...... 37
二、本次交易具体方案...... 40
三、本次交易的性质...... 44
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 45
五、本次交易对上市公司的影响...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本信息...... 50
二、设立与股本变动情况...... 50
三、最近三年主营业务发展情况...... 59
四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 60
五、主要财务数据...... 61
六、最近三年重大资产重组情况...... 62
七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况...... 62
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 62
第三章 交易对方基本情况 ...... 63
一、基本情况...... 63
二、历史沿革...... 63
三、主营业务发展情况...... 64
四、主要财务数据...... 64
五、最近一年简要财务报表...... 64
六、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图...... 65
七、主要下属企业情况...... 66
八、其他事项说明...... 66
第四章 交易标的基本情况 ...... 69
一、基本情况...... 69
二、历史沿革...... 69
三、股东出资及合法存续情况...... 72
四、股权结构及控制关系...... 73
五、伊宁供热主要下属公司情况...... 74
六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况...... 74
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行
等妨碍权属转移的其他情况...... 80
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况...... 80
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
...... 81
十、标的公司主营业务情况...... 81
十一、报告期经审计的财务指标...... 91
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 92
十三、其他事项...... 103
第五章 标的公司评估及定价情况...... 105
一、标的资产评估及定价基本情况...... 105
二、国融兴华标的资产评估情况...... 105
三、交易对方对标的资产的具体评估过程...... 180
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 208
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见...... 219
第六章 本次交易的主要合同 ...... 221
一、产权转让标的...... 221
二、产权转让方式...... 221
三、产权转让价款及支付...... 221
四、产权转让的交割事项...... 222
五、过渡期安排...... 223
六、过渡期损益...... 225
七、标的企业职工安排...... 225
八、违约责任...... 225
九、合同的生效...... 227
第七章 本次交易的合规性分析...... 228
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
...... 228
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 231
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明...... 232
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意
见...... 232
第八章 管理层讨论与分析 ...... 233
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 233
二、交易标的所处行业特点...... 238
三、标的公司的行业地位及竞争优势...... 250
四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析...... 251
五、标的公司盈利能力分析...... 272
六、标的公司现金流量分析...... 281
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析...... 283
第九章 财务会计信息 ...... 291
一、伊宁供热最近两年及一期财务报表...... 291
二、上市公司备考合并财务报告...... 294
第十章 同业竞争与关联交易 ...... 299
一、同业竞争情况...... 299
二、关联交易情况...... 299
第十一章 风险因素分析 ...... 306
一、本次交易相关风险...... 306
二、标的公司经营相关风险...... 309
三、其他风险...... 313
第十二章 其他重大事项 ...... 314
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况...... 314
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...... 314
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 314
四、保护投资者合法权益的相关安排...... 315
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况...... 316
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 316
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 317
八、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次交
易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
...... 317
九、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 317
十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排...... 318
十一、股票买卖核查情况...... 321
十二、独立董事及中介机构意见...... 324
第十三章 中介机构及有关经办人员...... 326
一、独立财务顾问...... 326
二、法律顾问...... 326
三、审计机构...... 326
四、资产评估机构...... 327
第十四章 本次交易相关各方的声明...... 328
第十五章 备查文件及备查地点...... 335
一、备查文件...
