证券代码：603706 证券简称：东方环宇 上市地点：上海证券交易所
新疆东方环宇燃气股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方名称 住所
伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号
独立财务顾问
2020 年 3 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一章 本次交易方案 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易不构成关联交易...... 6
三、本次交易构成重大资产重组...... 6
第二章 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策和审批情况...... 8
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 12
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、相关后续事项的合规性和风险...... 12
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 13
一、独立财务顾问核查意见...... 13
二、法律顾问意见...... 13
第四章 备查文件及查阅方式 ...... 14
一、备查文件...... 14
二、备查地点...... 14
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
东方环宇、上市公司 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司
交易对方、伊宁国资 指 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
标的公司、伊宁供热 指 伊宁市供热有限公司
交易标的、标的资产 指 伊宁市供热有限公司 80%股权
本次重组、本次交易 指 东方环宇通过新疆产权交易所收购伊宁供热 80%股权
伊宁市国资局 指 伊宁市国有资产监督管理局
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天阳律所 指 新疆天阳律师事务所
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
《产权交易合同》 指 《新疆产权交易所产权交易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司通过新疆产权交易所以现金方式收购伊宁国资持有的伊宁供热 80%的股权。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2019 年 6 月 28 日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公
开挂牌转让其持有的标的公司 80%的股份，正式披露时间为 20 个工作日。
2019 年 7 月 26 日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截至
2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。上市公
司被确定为本次股权转让的受让方。
2019 年 9 月 7 日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了附生效条
件的《产权交易合同》。2019 年 12 月 20 日，上市公司召开 2019 年第三次临时
股东大会，审议通过了本次重大资产购买等议案，《产权交易合同》生效。
本次交易完成后，东方环宇持有伊宁供热 80%股权。
（三）交易价格
本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天
健兴业以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值
97,785.11 万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09 万元。
根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，
只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的
挂牌底价 69,828.09 万元。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告、立信会计师事务所出具的对伊宁供热的信
会师报字[2019]第 ZB11893 号审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
伊宁供热（80%股权）—① 84,604.26 52,423.45 27,941.07
成交金额（挂牌底价）—② 69,828.09 69,828.09 -
①与②中较高者—③ 84,604.26 69,828.09 27,941.07
上市公司 2018 年末/度—④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81
③/④ 62.99% 63.04% 66.62%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000 股股份，占上市公司总
股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接
持有东方环宇 7,086,751 股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、
李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939 股股份，占上市
公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份。因此，李明先生
及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本报告书出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）上市公司的决策过程
2019 年 7 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参
与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019 年 7 月 24 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案。
2019 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等议
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