证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2020-042
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于收购伊犁伟伯热力有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）以 10,866
万元收购张恩智等 17 名自然人持有的伊犁伟伯热力有限责任公司（以
下简称“伟伯热力”）100%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020 年 7 月 3 日，公司与张恩智、张恩良、王利、车金城、张恩玲、程国
鹏、陈永杰、刘亚军、谢萍、闫怀明、冯冻云、孙秀梅、张雪莲、包彦翼、袁博、白晨霞和陈晓荣等 17 名自然人签署《股权收购协议》，公司将以现金收购张恩智
等 17 名自然人合计持有的伟伯热力 100%股权，交易价格为 10,866 万元。
（二）董事会审议情况
2020 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购伊犁伟伯热力有限责任公司 100%
股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币 10,866 万元收购张恩智等 17 名自然人合计持有的伟伯热力 100%股权。公司独立董事对本次收购发表独立意见，认为本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批，已征得伟伯热力债权人的同意。
二、 交易对方基本情况
本次交易的交易对方均为自然人，其具体情况如下：
序号 股东姓名 身份证号码 住址
1. 张恩智 65242519640926**** 伊宁市合作区吉林路****
2. 张恩良 65010119591122**** 伊宁市合作区辽宁路****
3. 王利 65240119680704**** 伊宁市合作区宁远郡****
4. 车金城 32032519700614**** 伊宁市合作区江南春晓****
5. 张恩玲 65410119621130**** 伊宁市合作区辽宁路****
6. 程国鹏 65242319650203**** 伊宁市合作区世纪家苑****
7. 陈永杰 65410119541114**** 伊宁市合作区世纪佳苑****
8. 刘亚军 65410119590228**** 伊宁市合作区辽宁路****
9. 谢萍 65240119640728**** 伊宁市合作区世纪嘉苑****
10. 闫怀明 32032519740911**** 伊宁市合作区世纪嘉苑****
11. 冯冻云 65410119810822**** 伊宁市合作区熙春郡****
12. 孙秀梅 65240119710414**** 伊宁市合作区福州路****
13. 张雪莲 65242519701121**** 伊宁市解放西路****
14. 包彦翼 62242419720421**** 伊宁市合作区仁和小区****
15. 袁博 65412319780618**** 伊宁市经济合作区****
16. 白晨霞 65410119740907**** 伊宁市合作区福州路****
17. 陈晓荣 65010319650523**** 伊宁市解放路****
2020 年 4 月 10 日，张恩智控制的伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公
司（简称“仁和集团”，股东包括张恩智、张恩良、王利等人）与公司签署附条
件生效的《股份认购协议》，仁和集团拟以现金认购东方环宇非公开发行股票，认购金额不超过 8,000.00 万元，认购股数不超过 6,349,206 股。同日，公司与仁和集团签署《战略合作协议》，目的为借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊宁市的独特地缘优势，实现东方环宇供热业务、天然气设施设备安装业务以及天然气销售业务在伊犁地区的布局及资源整合，提升上市公司在新疆地区的影响
力。具体情况参见于 2020 年 4 月 11 日公告的《新疆东方环宇燃气股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本次公司收购伟伯热力，系公司与仁和集团签署《战略合作协议》后，在伊犁地区进行布局及资源整合的有力举措。
前述非公开发行前，公司与仁和集团不存在关联关系，发行完成后，仁和集团将持有公司的股份不超过 5%，亦不构成公司的关联方，公司与上述交易对方亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
根据《股权收购协议》的约定，本次交易标的为伟伯热力 100%股权。
（二）基本情况
1、公司名称：伊犁伟伯热力有限责任公司
2、公司住所：新疆伊犁州伊宁市巴彦岱镇新村路 66 号
3、法定代表人：车金城
4、注册资本：2,500 万元
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、统一社会信用代码：91654002715560503G。
7、经营范围：供用热力；建材、水暖配件销售及维修；种植；房屋租赁；场地租赁；市政公用基础设施安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构
本次收购前，伟伯热力的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 张恩智 1,275 51%
2. 张恩良 200 8%
3. 王利 200 8%
4. 车金城 175 7%
5. 张恩玲 125 5%
6. 程国鹏 125 5%
7. 陈永杰 75 3%
8. 刘亚军 50 2%
9. 谢萍 50 2%
10. 闫怀明 50 2%
11. 冯冻云 50 2%
12. 孙秀梅 25 1%
13. 张雪莲 25 1%
14. 包彦翼 25 1%
15. 袁博 25 1%
16. 白晨霞 12.5 0.5%
17. 陈晓荣 12.5 0.5%
合计 2,500 100%
前述股东持有的伟伯热力股权不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、业务和财务状况说明
伟伯热力主要在伊宁边境经济合作区内从事城市集中供热业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，伟伯热力资产总额 293,981,396.44 元，负债总额
230,113,500.77 元，净资产 63,867,895.67 元，2019 年度营业收入 80,914,731.71
元，净利润 17,183,639.19 元。以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2020]008153 号审计报告。
1、本次交易事项经具有从事证券、期货业务资格的中盛华资产评估有限公司评估，并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司拟收购股权涉及的伊犁伟伯热力有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2020）第 1118号）。
2、本次评估采用资产基础法和收益法对伟伯热力的股东全部权益进行了评估，考虑在对伟伯热力采用收益法评估时，尽管企业所处的行业较好，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，加之非系统性风险的风险的存在，收入、成本费用预测是否有重大变化，都具有不确定性，而资产基础法的评估结果基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。基于谨慎性的考虑，因此选择资产基础法评估结果为最终评估结果。本次评估引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]008153 号审计报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值。
3、截至评估基准日2019年12月31日，伟伯热力资产总额账面价值29,398.14
万元，评估值 30,331.39 万元，评估增值 933.25 万元，增值率 3.17%，主要系伟
伯热力固定资产依据会计准则确定的折旧年限较评估所依据国家规定的经济寿命年限短，导致评估增值。负债总额账面价值 23,011.35 万元，评估值 18,677.41万元，评估减值 4,333.94 万元，减值率 18.83%，主要系本次评估对递延收益中小区换热站已建成并达到整个小区供暖需求的入网费收入按账面余额乘以企业所得税率确认评估值，导致评估减值。股东全部权益账面价值 6,386.79 万元，
评估值 11,653.98 万元，评估增值 5,267.19 万元，增值率 82.47%，主要系以上资
产负债增减值因素最终导致伟伯热力的股东全部权益评估增值。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易参照资产评估结果
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