603706 沪市 东方环宇

证券代码：603706      证券简称：东方环宇        公告编号：2020-007
        新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“东方环宇”）于 2019
年 12 月 20 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重
大资产购买方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》等十六项相关议案，同意公司以现金支付的方式购买伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁国资”）持有的伊宁市供热有限公司（以下简称“标的公司”或“伊宁供热”）80%股权，交易标
的作价 69,828.09 万元。相关内容详见公司于 2019 年 12 月 13 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《东方环宇 2019 年第三次临时股东大会会议资料》及 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《东方环宇 2019 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-083）

  截止目前，本次交易已完成标的公司股权的股权过户手续及相关工商登记，公司合法持有伊宁供热 80%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）股权过户情况

  根据伊宁市市场监督管理局于 2020 年 3 月 18 日出具的《准予变更登记通知
书》[（伊市市监）字[2020]第 159 号]及其于同日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：[91654002458221964R]），伊宁供热 80%的股权已过户至东方环宇名下，东方环宇现持有伊宁供热 80%的股权。

（二）交易价款支付情况

  2019 年 9 月 7 日，上市公司与伊宁国资在新疆伊宁市共同签署了《产权交
易合同》，《产权交易合同》中就本次转让款的支付方式进行了约定，公司将采用分期付款方式进行支付。根据《产权交易合同》，付款进度安排如下表所示：
                                                                    单位：万元

 款项性质                付款日期                  付款进度        付款金额

保证金    已于 2019 年 7 月 24 日支付                    -            10,000.00

首期付款  已于 2019 年 12 月 26 日支付          成交价格的 50%        24,914.05

余款      股东变更登记完成之日起 3 个月内      成交价格的 50%        34,914.05

                              合计                                    69,828.09

注：1、已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分

  2、余款公司须按同期人民银行贷款利率向伊宁国资支付约定付款期间的利息（余款利
  息起算日为产权交易合同生效之日起第 5 个工作日）

  本次交易东方环宇使用变更用途后的募集资金支付 4 亿元，其余以银行借款及部分自有资金支付。

  截至本公告披露日，东方环宇已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况

  本次交易为东方环宇购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。
（四）后续事项

  截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：

  1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

  2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

  综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。二、 本次交易实施情况的中介机构结论性意见

（一） 独立财务顾问中信证券股份有限公司核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：东方环宇本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。（二） 法律顾问核查意见

  经核查，法律顾问李大明、邵丽娅认为，截至本法律意见书出具日，东方环宇本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组具备实施条件；本次重组涉及的标的资产已依法完成过户登记手续，东方环宇实施本次重组符合交易方案及相关协议的约定，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。
三、 备查文件
（一）《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
（二）中信证券股份有限公司出具的《新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）新疆天阳律师事务所出具的《新疆天阳律师事务所关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》
（四）标的资产过户证明文件

特此公告。

                              新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
                                                2020 年 3 月 19 日