603679 沪市 华体科技

证券简称：华体科技                    证券代码：603679
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      四川华体照明科技股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
          第一期解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 12 月


                目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
 （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明......8 （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
 限制性股票数量......10
 （三）结论性意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、华体科技：指四川华体照明科技股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《四川华体
  照明科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  华体科技股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、中层管理人员及技术、业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指华体科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《四川华体照明科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华体科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售对华体科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华体科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划本次解除限售的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2019 年 5 月 29日至 2019年 6月 8 日，公司将拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2019 年 6 月 10 日，公司披露了《监事会关于
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 6 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限
制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2019 年 7 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 88.5 万股，公司股本总额增加至 10,187万股。

  6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，暂缓授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。

  7、2019 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票暂缓授予 20 万股，公司股本总额增加至 10,207 万股。

  8、2020 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为除暂缓授予部分外，本次符合解除限售条件的 6 名激励对象合计持有的 49.56 万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次解除限售股份上市流通日为2020年 9 月 4日。

  9、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件达成的议案》，同意公司为本次符合解除限售条件的2 名激励对象合计持有的 11.20 万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华体科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


  五、独立财务顾问意见

  （一）限制性股票暂缓授予部分第一个解除限售期解除限
  售条件的达成情况说明

        1、本激励计划暂缓授予部分第一个限售期已届满的说明

        根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股

    票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

  解除限售安排                        解除限售时间                      解除限售比例

 第一个解除限售期  自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限      40%

                  制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期  自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限      30%

                  制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限售期  自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限      30%

                  制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

        如上所述，本激励计划暂缓授予部分的第一个解除限售期为自限制性股票

    股权登记之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记之日起 24 个

    月内的最后一个交易日当日止。本激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日

    为 2019 年 9 月 19 日，登记日为 2019 年 11月 29 日，本激励计划暂缓授予部分

    限制性股票的第一个限售期已于 2020年 11 月 28日届满。

        2、本激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

        解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

    除限售：

            激励对象获授的限制性股票                    是否达到解除限售条件的说明

          第一个解除限售期解除限售条件

    1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （