北京市天元（成都）律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权激励计划并注销
已授予未行权股票期权的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
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邮编：610041
北京市天元（成都）律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权激励计划并注销
已授予未行权股票期权的
法律意见
（2020）天（蓉）意字第 41-2 号
致：四川华体照明科技股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司终止实施本激励计划事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划终止及注销已授予未行权股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次股权激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《四川华体照明科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，并将《激励计划》及其摘要提交华体科技第三届董事会第二十九次会议审议。
2、2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了肯定性意见。
4、2020 年 10 月 26 日至 2020 年 11 月 12 日，公司将拟首次授予的激励对
象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2020 年 11 月 13 日，公司公告《四川华体照明科技股份有限公司监事会
关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公
司监事会对激励名单核查及公示情况作出说明，并认为本次股权激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意并授权公司董事会具体实施本次股权激励计划。与该等议案有关联的股东已回避表决。
7、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》及《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
8、2021 年 1 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划首次授予 242.20 万份股票期权的登记工作。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划的批准与授权已履行的法定程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规的相关规定。
二、终止实施本次激励计划并注销已授予未行权股票期权所履行的程序
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为终止实施本次激励计划并注销已授予未行权股票期权符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，注销数量、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《关于终止实施 2020 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》尚
需提交股东大会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行终止实施本次激励计
划并注销已授予未行权股票期权现阶段所需的内部决策程序，符合《管理办法》
等相关法律法规规定。
三、终止实施本激励计划并注销已授予未行权股票期权的原因及基本情况
根据《激励计划》规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据《四川华体照
明科技股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“《2021年年度报告》”），
本激励计划第一期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
《激励计划》规定的 是否达成的说明
第一期公司层面业绩考核目标
以 2017-2019 年平均净利润为基数，公司 公司 2017-2019 年归属于上市公司股东，并剔除全部
2021 年净利润增长率不低于 71%。 在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用后的净利
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标 润 分 别 为 ： 52,877,693.49 元 、 73,648,388.48 元 、
均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司 99,364,890.02 元，故公司 2017-2019 年平均净利润为全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份 75,296,990.66 元。
支付费用影响的数值作为计算依据。 公司 2021 年归属于上市公司股东，并剔除全部在有
效期内的股权激励计划所涉股份支付费用后的净利润为
-54,763,600.2 元，低于业绩考核要求，未满足行权条件。
根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定及公司 2020 年第二次
临时股东大会的授权，鉴于首次授予第一期未达成行权条件，公司拟对 2020 年
激励计划首次授予 114 名激励对象所涉第一期 96.88 万份已获授予但尚未行权的
股票期权进行注销。
此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格
发生较大波动，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分
落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，
公司审慎决定终止实施本激励计划并注销已授予但尚行权的全部股票期权，与之
配套的《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
上述因终止实施公司 2020 年激励计划，需注销 114 名激励对象所涉剩余第
二期及第三期已授予但尚未行权的全部股票期权共计 145.32 万份，占目前公司
总股本的 1.02%。
根据《管理办法》的相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过后办理本激励计划终止实施及上述共计 114 名首次授予激励对象所涉合计 242.20 万份股票期权的注销事项。
本所律师认为，终止实施本激励计划并注销已授予未行权股票期权的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本激励计划并注销已授予未行权股票期权已经履行了必要的批准程序，尚需提
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