昆山科森科技股份有限公司
KunshanKersenScience&TechnologyCo.,Ltd.
（住所：昆山开发区昆嘉路389号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行新股数量： 5,266.67万股
发行股数 不超过5,266.67万股，占本次发行后总股本的25%。最终发行数量以中
国证监会核准的数量为准。
每股面值： 1.00元 每股发行价格： 18.85元/股
发行后总股本： 21,066.67万股 预计发行日期： 2017年1月23日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：除在发行人首
次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺：如果发行
人在2015年3月5日之前刊登首次公开发行股票招股说明书，本股东自
股份限制流通 获得发行人股份工商变更登记手续完成之日（即2014年3月5日）起三
十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
及自愿锁定
他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
承诺：
份。若发行人在2015年3月5日之后刊登首次公开发行股票招股说明书，
本股东自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李
平、吴惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份。
4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、
向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
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原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的
锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依
然生效。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2016年1月20日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师及其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东锁定股份承诺
1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺：如果发行人在2015
年3月5日之前刊登首次公开发行股票招股说明书，本股东自获得发行人股份工
商变更登记手续完成之日（即2014年3月5日）起三十六个月内，且自发行人
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人在2015年3月5日之后刊登首次公开发行股票招股说明书，本股东自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转1-1-4
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
二、发行前滚存未分配利润的安排
经发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润
将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。
三、发行人利润分配政策
本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。
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（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
3、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
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上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
