603626 沪市 科森科技

股票简称：科森科技                                  股票代码：603626
转债简称：科森转债                                  转债代码：113521
转股简称：科森转股                                  转股代码：191521
    昆山科森科技股份有限公司

              Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.

                （江苏省昆山市开发区新星南路 155 号）

    2020 年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年七月


                  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并 经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    2、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量。

    3、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司 以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核 准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法 规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。 发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性 文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次交易所 取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得 的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 160,000 万元，扣除发行费
 用后的募集资金净额将用于高精密模具扩建项目、微创手术器械零部件生产项目、 智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目和补充流动资金项目。本次募集资金到 位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募 集资金到位后予以置换。


  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本 472,923,251 股的 30%，即 141,876,975 股（含
141,876,975 股）。

  6、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等文件的规定，公司于 2020 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二
次会议审议通过了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。公司现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第四节  公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。


                        目录


  释义...... 3

  第一节本次发行概况...... 4

  一、公司概况...... 4

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 5

  三、发行对象及其与公司的关系...... 7

  四、本次非公开发行的方案概要...... 7

  五、本次发行是否构成关联交易...... 10

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 10

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......11

  第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 12

  一、本次募集资金的使用计划...... 12

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 12

  三、本次募资资金投资项目具体情况...... 16

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 19

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 20

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务
结构的影响...... 21

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 22
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 23

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 23


  第四节公司的利润分配政策及执行情况...... 28

  一、《公司章程》中的利润分配政策...... 28

  二、公司最近三年利润分配情况...... 31

  三、未来三年股东分红回报规划...... 32

  第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 36

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 36

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 38

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 38
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 39

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 40

  六、相关主体出具的承诺...... 42

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43

                        释义

  本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、 指  昆山科森科技股份有限公司
科森科技

有限公司、科森有限    指  昆山科森科技有限公司，发行人前身

东台科森              指  科森科技东台有限公司，发行人子公司

科森医疗              指  江苏科森医疗器械有限公司，发行人子公司

江苏金科森            指  江苏金科森电子科技有限公司，发行人子公司

控股股东、实际控制人  指  徐金根、王冬梅

《公司章程》          指  《昆山科森科技股份有限公司章程》

股东大会              指  昆山科森科技股份有限公司股东大会

董事会                指  昆山科森科技股份有限公司董事会

监事会                指  昆山科森科技股份有限公司监事会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

可转债                指  公司于 2018 年公开发行并在上海证券交易所挂牌交易的
                          可转换公司债券，债券代码“113521”

A 股                  指  境内上市人民币普通股

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

报告期、三年、最近三年  指  2017 年度、2018 年度和 2019 年度

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


              第一节  本次发行概况

一、公司概况

  公司中文名称：昆山科森科技股份有限公司

  公司英文名称：Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：科森科技

  股票代码：603626

  法定代表人：徐金根

  成立日期：2010 年 12 月 01 日

  注册资本：41,290.6732 万元整（2019 年 7 月 26 日登记核准）

  注册地址：江苏省昆山市开发区新星南路 155 号

  办公地址：江苏省昆山市开发区新星南路 155 号

  联系电话：0512-57478666

  传真：0512-57478678

  邮政编码：215300

  互联网网址：http://www.kersentech.com

  电子信箱：ksgf@kersentech.com

  经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景

  随着社会经济发展以及行业竞争的加剧，众多知名企业如苹果、IBM 等为了提高自身核心竞争力，趋向于将精力集中在核心业务上，而将其非核心业务外包给专业制造商或服务商。为了实现制造价值链中各利益相关者的价值增值，专业制造商