北京市盈科律师事务所
关于
君禾泵业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于君禾泵业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：君禾泵业股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司（以下简称“发行人”、“君禾股份”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师依据相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性所涉及的法律问题发表意见，不对会计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准与授权
(一) 发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1、发行人于 2020 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
2、2020 年 9 月 16 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审
议并批准了与本次发行相关的各项议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜，授权有效期为发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起12 个月。本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东对涉及关联交易的议案回避表决。
3、2020 年 12 月 14 日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司 2020 年非公开发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行的募集资金总额、拟发行股份数量等内容进行了调整：将募集资金总额由“不超过 80,000 万元”调减为“不超过 79,000 万元”；将发行股票的数量由“不超过 59,838,349 股”调减为“不超过 59,838,062 股”，原发行方案中其他内容不变。
4、2021 年 8 月 6 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，拟延长本次发行
的决议有效期；2021 年 8 月 25 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了上述议案。
(二) 中国证监会的核准
发行人本次非公开发行股票的申请于 2021 年 2 月 1 日通过了中国证监会发
审委的审核，发行人于 2021 年 3 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准君禾
泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号），核准发行人非开发行不超过 59,838,062 股新股。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程及结果
经核查，国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”），符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次发行的发行过程及结果具体如下：
（一）认购邀请文件发送情况
经本所律师核查，保荐机构（主承销商）于 2021 年 10 月 20 日开始以电子
邮件等方式向 145 名特定对象发出《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其关联方）；
基金公司 29 家；证券公司 15 家；保险机构 16 家；其他机构 43 家；个人投资者
22 位。
《认购邀请书》、《申购报价单》明确规定了本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关事项。
本所律师经核查后认为，发行人及保荐机构（主承销商）发送认购邀请文件的发送对象范围符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；认购邀请文件的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）本次发行的申购报价情况
根据发行人与实际控制人之一张君波签订的《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》，张君波不参与本次发行的询价过程，但承诺接受发行人根据公开询价确定的最终发行价格，并与其他认购对象以相同价格认购发行人本次发行的股票且认购股份金额不低于 5,000 万元。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定时限内，即 2021 年 10 月 25
日 9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共接收到 17 份《申购报价单》。当日 12:00点前，除张君波、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购定金外，其余 11位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与申购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。投资者申购报价情况具体如下：
序号 申购对象全称 申购对 申购价格（元 申购金额（元） 是否有效
象类型 /股）
1 张君波 自然人 50,000,000.00 是
浙江龙隐投资管理有
2 限公司-龙隐尊享 15 其他 9.31 20,000,000.00 是
号私募证券投资基金
9.18 46,000,000.00
3 何浩杰 自然人 8.92 46,000,000.00 是
8.65 46,000,000.00
8.90 80,000,000.00
4 杨国芬 自然人 8.78 90,000,000.00 是
8.70 100,000,000.00
8.88 60,000,000.00
5 邵昌成 自然人 8.78 65,000,000.00 是
8.68 70,000,000.00
宁波宗信投资管理有 8.85 60,000,000.00
6 限公司-宗信投资稳 其他 8.75 65,000,000.00 是
新 2 号私募证券投资 8.70 70,000,000.00
基金
8.83 20,000,000.00
7 周建华 自然人 8.78 25,000,000.00 是
8.68 35,000,000.00
8.82 30,000,000.00
8 罗志岳 自然人 8.72 56,000,000.00 是
8.65 70,000,000.00
大有财富（北京）资 8.72 50,000,000.00
9 产管理有限公司-大 其他 8.69 60,000,000.00 是
有尊享 1 号结构化私 8.65 70,000,000.00
募股权投资基金
10 南华基金管理有限公 基金 8.65 31,000,000.00 是
司 8.20 31,000,000.00
11 董卫国 自然人
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