603617 沪市 君禾股份

    国泰君安证券股份有限公司

    关于君禾泵业股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金投资项目

        投入金额的核查意见

          保荐机构（主承销商）

            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                二〇二一年十一月


              国泰君安证券股份有限公司

              关于君禾泵业股份有限公司

          调整非公开发行股票募集资金投资项目

                  投入金额的核查意见

  君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”）于 2021 年 11
月 25 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为君禾股份本次非公开发行股票的保荐机构，对君禾股份调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额之事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号），核准公司非开发行不超过 59,838,062股新股。公司本次非公开发行股票实际发行 59,838,062 股，募集资金总额为人民币 517,599,236.30 元，扣除各项不含税发行费用人民币 5,494,384.55 元，实际募集资金净额为人民币 512,104,851.75 元，其中新增股本人民币 59,838,062.00 元，资本公积 452,266,789.75 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF11001 号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

    二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

  根据本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过79,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目、营销网络中心项目及补充流动资金。由于本次非公开发行实际募集资金净额为 512,104,851.75 元，公司决定根据实际募集资金净额，
部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：

                                                          单位：万元

                                              原拟投入          拟投入

 序号          募集资金项目名称

                                              募集资金额        募集资金额

  1          商用专业泵产业化项目            57,900.00          38,000.00

  2        商用专业泵研发中心项目            1,500.00          900.00

  3            营销网络中心项目              5,600.00          3,500.00

  4              补充流动资金                14,000.00          8,810.49

                      总计                    79,000.00          51,210.49

    三、公司对本次募集资金投资项目投入金额调整的审议程序
  1、公司于 2021 年 11 月 25 日召开公司第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。

  2、根据 2020 年 9 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和
2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审
议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。

    四、独立董事独立意见

  鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害投资者利益的情形。公司已履行了必要的审批程序，决策程序合法。独立董事一致同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。


    五、监事会核查意见

  公司调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额不存在变相改变募集资金用途的情形，相关审议程序合法有效，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的事项。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签字）：

                            顾维翰                黄飞

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                      年    月  日