君禾泵业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
目 录
目录......3
释义......5
第一节本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
（一）本次发行的监管部门核准过程......6
（二）本次发行履行的内部决策过程......6
（三）募集资金到账和验资情况 ......7
（四）股份登记情况 ......8
二、本次发行的基本情况 ......8
三、发行对象情况介绍 ......16
（一）发行对象及认购数量......16
（二）发行对象情况介绍 ......16
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ......18
四、本次发行相关机构 ......18
（一）保荐机构（主承销商）......18
（三）审计机构......19
（四）验资机构......19
第二节本次发行前后公司基本情况 ......21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......21
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ......21
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况......21
二、本次发行对公司的影响......22
（一）股本结构的变化情况......22
（二）资产结构的变化情况......22
（三）业务结构变化情况 ......22
（四）公司治理变动情况 ......23
（五）高管人员结构变动情况......23
（六）关联交易和同业竞争变动情况......23
第三节中介机构对本次发行的意见 ......24
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ......24
（二）关于发行对象选择的合规性......24
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性......24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第四节中介机构声明 ......26
保荐机构（主承销商）声明......27
发行人律师声明 ......28
审计机构声明......29
验资机构声明......30
第五节备查文件 ......32
一、备查文件目录 ......32
二、备查文件存放地点 ......32
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 君禾泵业股份有限公司
上市公司、君禾股份
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 59,838,062 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
发行期首日 指 为本次非公开发行的定价基准日，即 2021 年 10 月 21 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 君禾泵业股份有限公司董事会
股东大会 指 君禾泵业股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京市盈科律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 2 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 3 月 6 日，中国证监会出具《关于核准君禾泵业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号），核准发行人非公开发行不超过59,838,062 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行履行的内部决策过程
发行人于 2020 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了与本次
非公开发行股票相关的一系列议案。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司 2020年非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订<公司非公开发行 a 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 8 月 25 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为张君波、杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金等共计 9 家发行对
象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2021 年 10 月 26 日向上述 9 家发行对
象发出《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。截至 2021 年 10 月 28 日 17 时止，上述 9 家发行对象已将认购
资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021 年 11 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第 ZF11002 号《君禾泵业股份有限公司非公开发行A股股票申购资金验证报告》。根据该报告，
截至 2021 年 10 月 28 日止，特定投资者缴纳的认购资金合计为人民币
517,599,236.30 元（大写：伍亿壹仟柒佰伍拾玖万玖仟贰佰叁拾陆元叁角整），业已划入国泰君安于上海银行股份有限公司开立的账号为 31685803001870172 的账户内。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2021 年 10 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 11 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第 ZF11001 号《君
禾泵业股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 29 日止，本次
实际非公开发行 A 股股票 59,838,062 股，每股发行价人民币 8.65 元，募集资金
总额为人民币 517,599,236.30 元，扣除不含增值税发行费用人民币 5,494,384.55元后，公司募集资金净额为人民币 512,104,851.75 元（大写：伍亿壹仟贰佰壹拾万肆仟捌佰伍拾壹元柒角伍分）。其中：计入股本人民币 59,838,062.00 元（大写：
伍仟玖佰捌拾叁万捌仟零陆拾贰元整），计入资本公积人民币 452,266,789.75 元（大写：肆亿伍仟贰佰贰拾陆万陆仟柒佰捌拾玖元柒角伍分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 5,494,384.55 元（不含增值税），明细如下：承销及保荐费用 4,413,589.55 元，审计及验资费用 424,528.30
元，律师费用 330,188.67 元，信息披露费用 198,019.80 元，印花税 128,058.23
元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次新增股份的托管登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，张君波所认购股份限售期为 18 个月，杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享 1号结构化私募股权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金共计8 家获配投资者所认购股份限售期为6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：59,838,062 股，均为现金认购。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 8.65 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021
年 10 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 8.14 元/股。
2021 年 10 月 25 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12:00 点前，除张君波、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购定金外，其余 11 位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 8.65 元/股，较本次发行底价 8.14 元/股溢价 6.27%，相
对于公司股票 2021 年 10 月 21 日（发行期首日）前一交易日收盘价 10.00 元/股
折价 13.50%，相对于 2021 年 10 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日均价
10.17 元/股折价 14.95%；相对于公司股票 2021 年 10 月 22 日（申购报价日）前
一交易日收盘价 9.98 元/股折价 13.33%，相对于 2021 年 10 月
查看PDF原文
