国泰君安证券股份有限公司
关于君禾泵业股份有限公司
非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 676 号）核准，君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过59,838,062 股新股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次
非公开发行股票发行期的首日（2021 年 10 月 21 日），同时发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 8.14 元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 8.65 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股份总量为 59,838,062 股，募集资金总额 517,599,236.30 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]676 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名投资者，未超过 35 家，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 517,599,236.30 元，扣除与发行有关的费用人民币5,494,384.55 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 512,104,851.75元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第三届董事会第三十七次会议、2020 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
发行人于 2020 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了与本次
非公开发行股票相关的一系列议案。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订 <公司 2020年非公开发行股票预案> 的议案》、《关于修订 <公司 2020 年非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告> 的议案》、《关于修订 <公司非公开发行 a 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺> 的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 2 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 3 月 6 日，中国证监会出具《关于核准君禾泵业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号），核准发行人非公开发行不超过59,838,062 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2021 年 8 月 25 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 9 月 30 日向中国证监会报送《君
禾泵业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计137 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到 8 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2021 年 10 月 20 日，保荐机构（主承销商）共向 145 家特定对象发送《君
禾泵业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。
前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）其关
联方）；基金公司 29 家；证券公司 15 家；保险机构 16 家；其他机构 43 家；个
人投资者 22 位。
保荐机构（主承销商）及北京市盈科律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，君禾股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第三届董事会第二十一次会议、2020 年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 10 月 25 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12:00 点前，除张君波、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购定金外，其余 11 位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
申购对 申购价格
序号 申购对象全称 申购金额（元） 是否有效
象类型 （元/股）
1 张君波 自然人 50,000,000.00 是
浙江龙隐投资管理
有限公司-龙隐尊享 其他 是
2 15 号私募证券投资 9.31 20,000,000.00
基金
9.18 46,000,000.00
3 何浩杰 自然人 8.92 46,000,000.00 是
8.65 46,000,000.00
8.90 80,000,000.00
4 杨国芬 自然人 8.78 90,000,000.00 是
8.70 100,000,000.00
8.88 60,000,000.00
5 邵昌成 自然人 8.78 65,000,000.00 是
8.68 70,000,000.00
宁波宗信投资管理 8.85 60,000,000.00
有限公司-宗信投资 其他 8.75 65,000,000.00 是
6 稳新 号私募证券
2
投资基金 8.70 70,000,000.00
8.83 20,000,000.00
7 周建华 自然人 8.78 25,000,000.00 是
8.68 35,000,000.00
8.82 30,000,000.00
8 罗志岳 自然人 8.72 56,000,000.00 是
8.65 70,000,000.00
大有财富（北京）资 8.72 50,000,000.00
产管理有限公司-大 其他 8.69 60,000,000.00 是
9 有尊享 1 号结构化
私募股权投资基金 8.65 70,000,000.00
南华基金管理有限 8.65 31,000
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