证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-020
索通发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：46,223,228 股
发行价格：人民币 17.26 元/股
2.预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2023 年 3 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3.资产过户情况
截至本公告披露日，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文（以下合称“交易对方”）持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份已变更登记至索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）名下，欣源股份 94.9777%股份的过户事宜已完成，公司已合法持有欣源股份 94.9777%股份。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序及审批程序
1.公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2.公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3.公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4.交易对方已履行内部决策程序；
5.公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
6.公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
7.本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
8.本次交易方案已经公司股东大会审议通过；
9.本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.发行数量
本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为46,223,228股。
3.定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司于2022年4月13日召开第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本459,935,734股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），除权除息日为2022年5月31日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为17.26元/股。
（三）本次交易实施情况
1.标的资产的交割及过户情况
2023 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣
源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403 号），对索通发展与
交易对方就欣源股份 94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023 年 2 月 28
日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户
协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023 年 3 月 14 日，中国证券登记
结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源股份 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
2.验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00004 号），审验确认公司因非公开发行股票增加注
册资本 4,622.3228 万元，注册资本由 46,061.7984 万元变更为 50,684.1212 万元，
公司股份总数由 460,617,984 股增加至 506,841,212股。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 22 日出具
的《证券变更登记证明》，公司向交易对方发行的 46,223,228 股人民币普通股（A股）股份已办理完毕股份登记手续。
4.发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
（2）发行数量
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1.本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）截至本核查意见出具之日，索通发展已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（3）截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
（4）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情
（5）自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
（6）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（7）截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
（8）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
2.本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：
本次交易实施过程中标的资产过户、新增股份发行登记事宜已履行必要程序，该等程序合法有效；标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已办理新增股份登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象情况
（一）发行结果
1.发行对象、发行股数
序号 发行对象 发行股数（股）
1 薛永 37,728,224
2 梁金 2,318,467
3 谢志懋 1,730,977
4 薛占青 1,659,611
5 薛战峰 1,622,893
6 张宝 1,163,056
2.预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日
起开始计算。
3.锁定期安排
根据《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵
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