A股证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁
金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
二〇二二年六月
目 录
上市公司声明...... 6
交易对方声明...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 8
三、募集配套资金具体方案......11
四、标的资产预估值和作价情况...... 14
五、本次交易构成关联交易...... 14
六、本次交易不构成重大资产重组...... 14
七、本次交易不构成重组上市...... 15
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 15
九、本次重组对于上市公司的影响...... 16
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展
股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十四、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、与标的公司相关的风险...... 43
释义...... 46
一、一般术语...... 46
二、专业术语...... 47
第一章 本次交易概况...... 49
一、本次交易的背景和目的...... 49
二、本次交易方案概述...... 51
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 52
四、募集配套资金具体方案...... 55
五、标的资产预估值和作价情况...... 58
六、本次交易构成关联交易...... 58
七、本次交易不构成重大资产重组...... 58
八、本次交易不构成重组上市...... 58
九、业绩补偿承诺...... 59
十、本次交易的决策过程和审批情况...... 59
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 60
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 61
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 65 十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展
股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划...... 65
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 66
十六、待补充披露的信息提示...... 67
第二章 上市公司基本情况...... 84
一、公司基本情况...... 84
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 84
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 88
四、最近三年重大资产重组情况...... 88
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 88
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 90 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
罚情况的说明...... 91
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明...... 91
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 92
第三章 交易对方基本情况...... 93
一、薛永...... 93
二、三顺投资...... 93
三、梁金...... 100
四、张宝...... 100
五、谢志懋...... 100
六、薛占青...... 100
七、薛战峰...... 101
八、张学文...... 101
第四章 标的资产基本情况...... 102
一、标的资产基本情况...... 102
二、标的公司主营业务情况...... 104
三、标的公司主要财务情况...... 108
第五章 本次交易的评估情况...... 109
第六章 本次交易主要合同......110
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......110
二、《表决权委托协议》......113
三、《股份质押合同》......117
四、《保证合同》......119
第七章 本次交易发行股份情况...... 124
一、本次发行股份情况概述...... 124
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 124
三、募集配套资金具体方案...... 127
第八章 本次交易对上市公司的影响...... 131
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 131
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 131
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 132
第九章 风险因素...... 133
一、与本次交易相关的风险...... 133
二、与标的公司相关的风险...... 136
第十章 其他重要事项...... 139
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 139 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划...... 139
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 139
四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况...... 141
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 141 六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 142
第十一章 独立董事意见...... 143
第十二章 声明与承诺...... 145
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向索通发展提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经上市公司与交易各方协商一致，标的公司 100%股权对应的交易价格不高于 120,000.00 万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本
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