证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-001
索通发展股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于
2021 年 1 月 14 日向全体董事发出会议通知，于 2021 年 1 月 15 日在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议
的召集、召开符合法律、法规及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票回避，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文 件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要 求，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开 发行 A 股股票的条件和资格。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
2.发行方式
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件后，在有效期内选择适当时机发行。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
3.发行对象及认购方式
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
4.发行价格和定价原则
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 10.97 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 13.70 元/股的 80%。定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
5.发行数量
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行的股票数量为不超过 27,347,310 股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为
433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
6.限售期
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
7.募集资金总额及用途
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
9.上市地点
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
10.本次发行决议的有效期限
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。
内容详见公司于 2021 年 1 月 16 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股
份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票回避，0 票弃权。
内容详见公司于 2021 年 1 月 16 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股
份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票回避，0 票弃权。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容
包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；
4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
5.本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；
6.调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票回避，0 票弃权。
内容详见公司于 2021 年 1 月 16 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股
份有限公司关于前次募集资金使
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