宁波美诺华药业股份有限公司
（Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.）
（注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年八月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、宁波美诺华药业股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经
2022 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法
规的规定，本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次非公开发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本212,982,815 股，按此计算，本次非公开发行股票的发行数量不超过 63,894,844股（含本数）。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 89,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
年产3,760吨原料药及中间体项目 宣城美诺华 69,595.21 62,450.00
补充流动资金项目 美诺华 26,750.00 26,750.00
合计 96,345.21 89,200.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将以自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补即期回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。关于公司的利润分配政策、最近三年的现金分红情况、未来股东回报规划情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
公司、美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司
股东大会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会
监事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司监事会
预案、本预案 指 宁波美诺华药业股份有限公司2022 年度非公开发行股票预
案
本次发行、本次非公开发 指 宁波美诺华药业股份有限公司2022 年度非公开发行股票的
行 行为
美诺华控股 指 宁波美诺华控股集团有限公司，系公司控股股东，曾用名
为宁波美诺华控股有限公司、宁波香兰投资有限公司
宣城美诺华 指 宣城美诺华药业有限公司，系公司的全资子公司
最近三年及一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年三个完整的会计年度和 2022 年
1-6 月
《公司章程》 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通
过注册批准和 GMP 认证后方可进行销售的国家和地区市
规范市场 指 场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以
及包含我国在内的需要药品注册证和周期性 GMP 认证国
家和地区。
医药中间体 指 Intermediates，生产原料药过程中的中间产品，可进一步加
工为原料药。
Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成份，指具有一
原料药（API） 指 定的药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加
工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品。
特色原料药 指 为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药。
制剂（FDF） 指 Finished Dosage Forms，剂量形式的药物。按其形态可分为
片剂、针剂及胶囊等。
Patented drug，专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学
专利药/原研药 指 单体药为专利药，这些药只有拥有这些专利的公司才能生
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