宁波美诺华药业股份有限公司
（Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.）
（注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
2022年度向特定对象发行股票预案
(修订稿)
二〇二三年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，董事会和股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
3、本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为 212,982,815 股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 63,894,844 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
6、发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金
（万元） 额（万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体项目 宣城美诺华 69,595.21 62,450.00
补充流动资金项目 美诺华 26,750.00 26,750.00
合计 96,345.21 89,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补即期回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。关于公司的利润分配政策、最近三年的现金分红情况、未来股东回报规划情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
11、本次向特定对象发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册以及取得的具体时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16
四、募集资金数额及用途...... 19
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 19
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次向特定对象发行的审批程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金投资计划...... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 21
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
第四节 本次发行相关风险的说明...... 32
一、经营风险...... 32
二、技术风险...... 33
三、法律风险...... 34
四、募集资金投资项目的风险...... 36
五、管理风险...... 37
六、净资产收益率下降的风险...... 37
七、股票价格波动风险...... 37
八、本次向特定对象发行的审批风险...... 38
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 39
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来分红回报规划...... 42
第六节 本次发行摊薄即期回报及其填补回报措施...... 46
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示...... 49 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关
系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 52 五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 53
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