股票简称：美诺华 股票代码：603538
宁波美诺华药业股份有限公司
（ NingboMenovoPharmaceuticalCO.,LTD）
（宁波市高新区扬帆路999弄1号1406号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市杭大路1号）
特别提示
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2017年4月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、 股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前本公司总股本为9,000万股，本次公开发行3,000万股普通股，发行后
总股本为12,000万股，均为流通股。
本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。
股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建祥、沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
二、 公司发行前持股5%以上及在公司任董事、监事、高级管理
人员的股东的持股及减持意向
（一）实际控制人及控股股东的持股及减持意向
美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，姚成志以及美诺华控股不转让或者委托他人管理其所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
自在上述36个月限售期届满之日起，姚成志以及美诺华控股将根据自身需要，选
择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。
（二）宁波金麟的持股及减持意向
美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起12个月内，宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
在上述12个月限售期届满之日起，宁波金麟将根据自身需要，选择大宗交易、集
中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。
三、 关于发行人股价稳定措施的承诺
（一）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公
司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购股票；（3）公司控股股东增持公司股票；（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的
具体方案，如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。
2、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的
具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后12个月内，
公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。
3、控股股东增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、
集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
4、董事、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（四）增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
（五）稳定股价措施的具体程序
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召开董事
会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容，并由相关责任主体按照以下程序实施。
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在触发股价稳定方案的启动条件时（连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司实施利润分配或资本公积转增股本的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括实施利润分配或资本公积转增股本方案在内的稳定股价具体方案。公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，完成上述方案的实施。
2、公司回购股票
在触发股价稳定方案的启动条件时，若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。
（1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公
