603538 沪市 美诺华

证券简称：美诺华                        证券代码：603538
        万联证券股份有限公司

                关于

    宁波美诺华药业股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                之

          独立财务顾问报告

                    二○二一年十一月


                        目  录


目  录 ......1
释  义 ......2
第一节  声明 ......4
第二节  基本假设 ......5
第三节  本激励计划的主要内容......6

  一、激励对象的确定依据和范围 ...... 6

  二、股权激励计划标的股票的来源、数量和分配 ...... 7

  三、激励对象获授权益的分配情况 ...... 8

  四、股权激励计划的时间安排 ...... 9

  五、授予价格及确定方法 ...... 14

  六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ...... 15

  七、本激励计划的其他内容 ...... 26
第四节  第三方聘请情况说明......27
第五节  独立财务顾问的核查意见......28

  一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 28

  二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 29

  三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 30

  四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 30

  五、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 30

  六、对本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 31

  七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 31

  八、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 34

  九、公司实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 35

  十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 35

  十一、其他应当说明的事项 ...... 36
第五节  备查文件 ......37

                        释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    释义项                                      释义内容

公司、美诺华      指  宁波美诺华药业股份有限公司

本激励计划、本计  指  宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
划                      （草案）

独立财务顾问、万  指  万联证券股份有限公司
联证券
本独立财务顾问报  指  万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票
告、本报告              期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和行权条
                        件购买公司一定数量股票的权利

限制性股票        指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制
                        的公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含子公司）
                        董事、高级管理人员及核心骨干员工

授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期            指  股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权              指  本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买
                        标的股票的行为

行权条件          指  根据本激励计划，激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件

可行权日          指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指  根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格

有效期            指  自首次授予的限制性股票和股票期权登记完成之日起至所有限制性股
                        票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期            指  转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
                        记之日起算

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                        除限售并可上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
                        价格

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


    释义项                                      释义内容

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《宁波美诺华药业股份有限公司章程》

《考核管理办法》  指  《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
                        划实施考核管理办法》

元/万元            指  人民币元/万元


                      第一节  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美诺华提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美诺华股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据公司提供的有关资料制作。


                    第二节  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


              第三节  本激励计划的主要内容

    美诺华 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和美诺华的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。

    一、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象不超过 327 人，包括公司（含子公司）的董事、高级管
理人员、核心骨干员工。

    以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    （三）不能成为本激励计划激励对象的情形

    1、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为
激励对象的以下情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （四）激励对象的核实

    1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  二、股权激励计划标的股票的来源、数量和分配

    （一）股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。

    （二）本激励计划的标的股票数量

    本激励计划拟向激励对象授予权益总计