上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划激励对象调整事项（以下简称“本次调整事项”）及本次股权激励计划所涉授予相关事项（以下简称“本次授予事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件
本所仅就本次调整、授予事项及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次调整、授予事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次调整、授予事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划调整和授予相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整和授予事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整和授予事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（二）本次调整及授予事项的批准与授权
1、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次调整事项和本次授予事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整事项和本次授予事项。
本所认为，公司本次调整事项和本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次调整事项的具体情况
本所律师查阅了《股权激励计划》、公司第四届董事会第六次会议决议、公司第四届第六次监事会决议、部分激励对象出具的《放弃参与股权激励计划通知
书》。
根据本所律师的核查，公司股权激励计划首次授予 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，根据《股权激励计划》的规定，取消该 25名激励对象的资格，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。
基于上述情况，公司于 2021 年 12 月 7 日召开第四届董事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据美诺华 2021 年第四次临时股东大会的授权和公司《股权激励计划》的规定，对公司股权激励对象进行相应调整。独立董事、监事会均发表了同意的意见。经过本次调整，公司股权激励计划首次授予激励对象人数为 302 名，拟授予的股票期权与限制性股票总量不变，仍为 700 万股，其中拟首次授予的股票期权与限制性股票数量仍为560万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为140万股。
公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记结算事宜。
本所认为，公司董事会对本次股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次授予事项的具体情况
（一）关于本次激励计划的授予日
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：
1、根据《股权激励计划》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
2、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2021年12月7日。
3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
（二）关于本次股权激励计划的授予条件
根据公司《股权激励计划》，本所律师对公司本次股权激励计划的获授条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，公司本次股权激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
5、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、本次授予激励对象不存在于本次股权激励计划公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所认为，公司授予 302 名激励对象股票期权与限制性股票，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司授予 302名激励对象股票期权与限制性股票符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。本次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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