宁波美诺华药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为 327 名，现有 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司此次激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟授予的股票期权与限制性股票总量不变，仍为 700 万股，其中拟首次授予的股票期权与限制性股票数量仍为 560 万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为 140 万股。我们认为：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定；
2、调整后的首次授予激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。
二、关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 12 月 7 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司首次授予的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，审议程序合法有效。
综上所述，我们一致认为本次激励计划规定的首次授予股票期权与限制性股
票的条件已经成就，同意公司以 2021 年 12 月 7 日为授予日，向 302 名激励对象
授予股票期权与限制性股票共计 560 万股，其中授予激励对象股票期权共计386.51 万股，授予价格为 32.26 元/股，授予激励对象限制性股票共计 173.49万股，授予价格为 16.13 元/股。
宁波美诺华药业股份有限公司独立董事:
包新民、叶子民、李会林
2021 年 12 月 7 日
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