603538 沪市 美诺华

证券简称：美诺华                        证券代码：603538
        万联证券股份有限公司

                关于

    宁波美诺华药业股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          授予及调整事项

                之

          独立财务顾问报告

                    二○二一年十二月


                        目  录


目  录 ......1
释  义 ......2
第一节  声明 ......4
第二节  基本假设 ......5
第三节  报告正文 ......6

  一、本次激励计划的审批程序......6

  二、本次激励计划的授予情况......7

  三、本次激励计划的调整情况......9

  四、本次激励计划授予条件成就的说明......10

  五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
  六、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

  聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明......11

  七、独立财务顾问的核查意见......11

                        释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    释义项                                      释义内容

公司、美诺华        指  宁波美诺华药业股份有限公司

本次股票期权及限      宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
制性股票激励计划、  指  （草案）
本激励计划、本计划
独立财务顾问、万联  指  万联证券股份有限公司
证券
本独立财务顾问报  指  万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票
告、本报告              期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和行权条
                        件购买公司一定数量股票的权利

限制性股票          指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
                        制的公司股票

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含子公司）
                        董事、高级管理人员及核心骨干员工

授予日              指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期              指  股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
                        买标的股票的行为

行权条件            指  根据本激励计划，激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件

可行权日            指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格

有效期              指  自首次授予的限制性股票和股票期权登记完成之日起至所有限制性股
                        票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期              指  得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
                        成登记之日起算

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                        件

授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得限制性股
                        票的价格

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所


    释义项                                      释义内容

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《宁波美诺华药业股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指  《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
                        划实施考核管理办法》

最近三年及一期      指  2018年、2019年、2020年及2021年1-9月

元/万元            指  人民币元/万元


                      第一节  声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美诺华提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美诺华股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、与本次股权激励相关的董事会、监事会及股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                    第二节  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                    第三节  报告正文

    美诺华 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和美诺华的实际情况，公司对激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本报告将针对公司本激励计划的授予及调整事项发表专业意见。

  一、本次激励计划的审批程序

    美诺华本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<
宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。

    3、2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 29 日期间，公司通过内部公司公告栏公示
了本次股权激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司于 2021 年
12 月 1 日披露《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。监事会经核查认为，公司《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示程序合法合规，本次激励计划首次授予激励对象具备《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2021 年 12 月 1 日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，经出席会议股东所
持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
  6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。