宁波美诺华药业股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二一年十二月六日
目录
会 议 议 程...... 3
会 议 须 知...... 5
议案一...... 6关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》的议案...... 6
议案二...... 7关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案...... 7
议案三...... 8关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案...... 8
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2021 年 12 月 6 日（周一）14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
1
（草案）及其摘要>的议案》
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
2
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项
3
的议案》
4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。
五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此议案，提请审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 6 日
议案二
关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。根据有关法律法规的规定与公司的实际情况，特制定了《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容详 见公 司于 2021 年 11 月 19 日 在上 海证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此议案，提请审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 6 日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格/行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
7、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或者相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司总裁或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此议案，提请审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
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