证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-012
浙江司太立制药股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“增资方”
或“公司”）拟通过现金方式向上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海
研诺”、“目标公司”或“标的公司”）增资 2,800 万元，其中 30.5218 万元认
缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海
研诺 4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺 10.4440%
的股权。
公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易，公司在过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易未
达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。
公司于 2023 年 4 月 16 日召开公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事
会第二十次会议。董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事发表了相关事前认可
意见及同意的独立意见。监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果，审议通过了上述议案。
风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行
业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项
目的经营状况及盈利能力达不到预期。
一、关联交易概述
经公司经营层讨论决策，为增强公司药物研发实力，进一步提升公司的战略竞争力，公司计划在未来一段时间继续加强与上海研诺的合作关系，拟通过现金方式向上海研诺增资 2,800 万元，其中 30.5218 万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺 4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺 10.4440%的股份。
鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。
2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项对外投资暨关联交易发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
截至本次关联交易，公司在过去 12 个月内与同一关联人发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
上海研诺医药科技有限公司成立于 2015 年 5 月，是一家专注于复杂注射剂
研究与开发的高新技术企业，现有脂质体、纳米粒及微球三个主要的药物研发技术平台，依托先进的药物传输技术平台，坚持以临床需求为导向，进行小分子药物、核酸药物、多肽及蛋白药物的深化开发及产业化，重点聚焦肿瘤、造影剂、麻醉及疼痛等治疗领域。
三、投资协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、毛文学 身份证号：32032419771127xxxx
2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）
名称 上海循诺企业管理中心（有限合伙）
注册资本 200 万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-20
统一社会信用代码 91310120MA1HYXTC25
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
余音持股 51.875%；和龙持股 37.5%；许廷山持股 5%；夏斐
持股比例
持股 3.75%；耿改革持股 1.875%。
3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
名称 上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
注册资本 160 万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-20
统一社会信用代码 91310120MA1HYXRW33
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股比例 毛文学持股 68.75%；李耀持股 31.25%。
4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
名称 上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
注册资本 91.3 万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-27
统一社会信用代码 91310120MA1J01XF16
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
于玉根持股 24.0964%；唐亚利持股 21.6867%；石玉磊持股
持股比例 12.0482%；李耀持股 12.0482%；夏炎持股 12.0482%；韦占敏
持股 6.0241%；卿桔持股 6.0241%；边翠娟持股 6.0241%。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：上海研诺医药科技有限公司
2、注册资本：678.0195 万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区新骏环路 158 号 1 幢 303 室
4、经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元） （万元）
毛文学 280.0000 41.2967% 280.0000 39.5178%
上海循诺 100.0000 14.7488% 100.0000 14.1135%
上海诺昱 80.0000 11.7991% 80.0000 11.2908%
上海菁诺 40.0000 5.8995% 40.0000 5.6454%
司太立 43.4783 6.4125% 74.0001 10.4440%
荷塘基金 43.4783 6.4125% 43.4783 6.1363%
连云港人才创投 21.7391 3.2063% 21.7391 3.0682%
邱庆 1.0870 0.1603% 1.0870 0.1534%
天优创投 0.4348 0.0641% 0.4348 0.0613%
建信资本 27.1208 4.0000% 27.1208 3.8277%
华睿投资 40.6812 6.0000% 40.6812 5.7415%
合计 678.0195 100.0000% 708.5413 100.0000%
6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
项目 2023 年 03 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 108,189,159.07 115,385,092.33
负债总额 21,369,472.33 24,505,682.21
所有者权益 86,819,686.74 90,879,410.12
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 14,150.94 4,265,122.64
净利润 -4,059,723.38 -9,928,470.69
四、交易标的的评估、定价情况
定价由本次关联交易双方友好协商确定，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）增资条件
1、增资方拟以 2,800 万元认缴目标公司新增的 4.3077%股权，其中 30.5218
万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积；
2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和《公司章程》所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至678.0195 万元。
（二）不竞争条款
为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1、拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似
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