证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-053
浙江司太立制药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式向控股子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）少数股东仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）购买其持有的海神制药 1.7979%的股权。
本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
本次股权收购已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2018 年 11 月，经公司第三届董事会第十九次会议及 2018 年第四次临时股
东大会审议，公司以支付现金方式向特定对象购买海神制药 94.6727%的股权。2019 年 10 月，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司向浙江竺梅寝具科技有限公司收购其持有的海神制药 3.5294% 股权。公司现持有海神制药98.2021%股权，基于公司及海神制药的后续发展规划及全面协同效应，公司决定以现金方式向仙居聚量购买其持有的剩余海神制药 1.7979%股权。
本次股权收购交易对方仙居聚量为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权的标的资产为海神制药 1.7979%股权，对应出资额为 1,797,930 元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507 号”评估报告，
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评
估值为 812,845,500 元。综合考虑海神制药与公司产生的协同效应及其逐步释放 为公司及海神制药带来的发展空间，经交易双方协商，确定本次海神制药1.7979% 股权交易对价为 16,490,606 元。本次交易对价协商过程中，双方参考海神制药 前次股权转让定价原则，本次交易对价较海神制药 1.7979%股权对应的评估值 14,614,149 元溢价 12.84%，与海神制药前次股权转让溢价率相同。
二、交易标的基本情况
公司名称：浙江台州海神制药有限公司
统一社会信用代码：9133100075491188XQ
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人：周虎
注册资本：一亿元整
成立日期：2003 年 9 月 28 日
经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权转让前后海神制药股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例（%） 认缴出资额（元） 持股比例（%）
浙江司太立制药股份
98,202,070 98.2021 100,000,000 100.00
有限公司
仙居聚量股权投资管理
1,797,930 1.7979 0 0
合伙企业（有限合伙）
合计 100,000,000 100.00 100,000,000 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，海神制药资产总额 37,617.83 万元，所有者权益
总额27,321.80万元，负债总额10,296.03万元；2019年度营业收入为24,841.47 万元，净利润为 6,385.11 万元。
本次收购股权后，公司持有海神制药 100%股权，成为海神制药唯一股东，
海神制药公司类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。
三、交易对方及关联关系介绍
仙居聚量成立于 2018 年 4 月 16 日成立，其公司类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为台州聚合投资有限公司，住所为浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道 1 号，经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。仙居聚量的合伙人及出资份额如下：
合伙人名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
逯文俊 99 6.60%
项平 99 6.60%
王珏 99 6.60%
姚波 99 6.60%
李华军 99 6.60%
周虎 99 6.60%
郑方卫 99 6.60%
台州聚合投资有限公司 87 5.80%
樊荣 81 5.40%
项卫美 81 5.40%
叶春 81 5.40%
沈伟艺 81 5.40%
林占青 81 5.40%
姚朝阳 60 4.00%
陈根花 60 4.00%
钱跃军 45 3.00%
应江波 36 2.40%
陈义朗 30 2.00%
程洪斌 21 1.40%
龚智伟 15 1.00%
徐寅 15 1.00%
马荣生 15 1.00%
顾文兵 9 0.60%
张鸿飞 9 0.60%
合 计 1500.00 100.00%
本次收购股权构成关联交易，上述合伙人台州聚合投资有限公司为仙居聚量执行事务合伙人，持有公司股份 8,820,000 股，占公司股份总数 3.75%，其主要股东为胡健及公司其他核心骨干员工；合伙人李华军为公司现任董事兼副总经理；合伙人逯文俊、周虎为公司现任高级管理人员；合伙人郑方卫为公司离任监事，离任时间未满十二个月。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
出让方（以下简称“ 甲方”）：仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称“ 乙方”）：浙江司太立制药股份有限公司
（二）股权转让
1、在遵守本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让上述股权。
2、自标的股权过户之日起，乙方合计持有海神制药 100%股权，甲方不再持有海神制药的股权。
（三）标的股权的价格及股权转让价款支付
1、双方同意并确认，采用以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的海神制药评估
报告。
2、双方进一步同意并确认，标的股权的转让价格将参考资产评估机构以 2019年 6 月 30 日为基准日出具的关于海神制药全部股东权益价值的评估值协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507 号”评估报告，以 2019年 6 月 30 日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评估值为812,845,500 元。
3、在评估值基础上，经交易双方协商，并参考海神制药前次股权转让交易对价，确定甲方持有的海神制药 1.7979%股权的交易对价为 16,490,606 元（以下简称“股权转让款”）。
4、乙方须在本协议生效后的 30 日内向甲方支付股权转让款。
（四）税费分担
1、双方同意，因完成本次标的股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的，由双方平均分担。
2、双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。
（五）报批、备案及其他必要措施
1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机
方根据需要召开有关董事会/股东会、签订或促使其他相关方签订有关文件，以确保本次股权转让能够按本协议
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