证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-060
浙江司太立制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购注销原因：根据浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，因以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润比 2019 年净利润减少
146.96%，公司业绩层面不满足解除限售条件，首次授予部分第三个限售期
及预留授予部分第二个限售期解除限售条件未达成。根据公司股东大会对董
事会的授权，董事会需按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性
股票第三个限售期已获授但尚未解除限售和预留授予限制性股票第二个限
售期已获授但尚未解除限售的合计 399,938 股限制性股票的回购注销相关
手续。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
306,488（首次授予） 306,488 2023 年 7 月 31 日
93,450（预留授予） 93,450 2023 年 7 月 31 日
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
1、2020 年 8 月 18 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见
书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2020 年 8 月 21 日起至 2020 年 8 月 30 日止。在公示期内，公司未收到有
关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2020 年 9 月 1 日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020 年 9 月 4 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 8 日披露了《浙
江司太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人士买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 25 日作
为激励计划的首次授予日，授予价格为 39.5 元/股，向符合条件的 148 名激励对象首次授予 65.99 万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。
5、2020 年 10 月 27 日，公司完成了 2020 年度限制性股票激励计划首次授
予的登记工作，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《浙江司
太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021 年 5 月 14 日公司召开第四届董事会第十二次会议及 2021 年 6 月 7
日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对
象中的激励对象中 9 人因离职不符合激励条件，21 名激励对象因 2020 年个人绩
效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30 名激励对象合计持有的 35,572 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
7、2021 年 10 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划预留部分
授予的登记工作，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙江
司太立制药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
8、2022 年 4 月 24 日公司召开第四届董事会第二十三次会议及 2022 年 5 月
17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象和预留部分授予对象中 24 人因离职不符合激励条件，11 名激励对象因 2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述35名激励对象合计持有的77,986股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
9、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述
股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26
日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
10、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因 2022 年 6 月
已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由 39.88 元/股调整为 28.13 元/股；预留授予部分回购价格由 23.17 元/股调整为 16.19 元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
11、2022 年 8 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-059），对 109,180 股限制性股
票进行回购注销，本次回购注销手续已于 2022 年 8 月 12 日完成。
12、2022 年 8 月 24 日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 37 名激励对象持有的 93,450股股票解除限售，该部分股票占公司总股本的 0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
13、2022 年 9 月 22 日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 119 名激励对象持有的 224,062股股票解除限售，占公司总股本的 0.065%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
14、2023 年 4 月 16 日及 2023 年 5 月 9 日，浙江司太立制药股份有限公司
分别召开第四届董事会第三十次会议，2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意由公司回购注销限制性股票合计 399,938 股，其中首次授予部分 306,488 股，预留授予部分 93,450 股。
15、2023 年 7 月 4 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司 2022 年度利润分配，根据《浙江司太立制药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票激励计划的回购价格进行调整，具体情况如下：调整后的首次授予限制性股票回购价格为 28.96-0.20=28.76 元/股；调整后的预留授予部分回购价格为 16.44-0.20=16.24 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因及依据
根据浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，因以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润比 2019年净利润减少 146.96%，公司业绩层面不满足解除限售条件，预留授予部分第二
个限售期解除限售条件未达成。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会需按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性股票第三个限售期已获授但尚未解除限售和预留授予限制性股票第二个限售期已获授但尚未解除限售的合计 399,938 股限制性股票的回购注销相关手续。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 157 人，回购注销的股票为公司根据
《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，数量合计为 399,938股，其中首次授予部分 306,488 股，预留授予部分 93,450 股。本次回购注销股票的数量分别占公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期限售总量的 100%，占本次回购注销前公司总股本的 0.12%。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882335549），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 7 月 31 日完成注销，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 399,938 -399,938 0
无限售条件流通股 342,51
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