证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
绍兴韦豪、青岛融通、Seagul（l A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull
北京豪威 Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智交易对方 基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、
深圳兴平共25名
思比科 北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、
交易对方 刘志碧共8名
视信源 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共
交易对方 9名
募集配套资金不超过10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺：
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所对北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表出具的审计报告（普华永道中天特审字（2019）第0612号）。普华永道及其签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
其他中介机构声明：本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、在重组报告书（修订稿）“释义”中完善了部分主体的简称。
2、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序/（三）其他程序”以及“第一节本次交易概况/八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序/（三）其他程序”补充披露了CFIUS对本次交易的审查结果，同时删除了风险因素中原针对CFIUS审查的风险描述。
3、在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/五、交易对方穿透披露情况/（三）穿透出资情况在《重组报告书》公告后的变动情况”补充披露了绍兴韦豪减资的影响、工商变更进度及后续银行并购贷款安排等内容。
4、在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/五、交易对方穿透披露情况/（四）有限合伙交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限”补充披露了天元滨海并非专为本次交易设立的依据。
5、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、北京豪威基本情况/（四）北京豪威股权结构及控制关系情况”中补充披露了北京豪威控制权的认定以及北京豪威董事会构成情况。
6、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威（/ 五）北京豪威主要下属公司情况”中补充披露了主要下属企业美国豪威、新加坡豪威SeagullInvestmentHoldings、SeagullInternational、豪威国际控股、香港豪威发展历史沿革等情况以及美国豪威私有化财团成员有关情况、美国豪威董事会构成情况。
7、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、资产抵押、质押、担保情况”中以列表形式补充披露了贷款协议、担保协议的主要条款以及循环贷款的变化情况。
8、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”补充披露了与北京豪威有专利权争议的IPBridge的性质。
9、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（八）北京豪威主营业务情况/5、报告期内业务经营情况”中补充披露了北京豪威分季度的主营业务收入。
10、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（八）北京豪威主营业务情况/7、境外业务情况”中补充披露了海外核查覆盖比例。
11、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（八）北京豪威主营业务情况/10、产品的技术水平及研发情况”补充披露了北京豪威创始人洪筱英退休的原因。
12、在重组报告书（修订稿）补充披露了在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、交易标的之思比科/（十七）未购买思比科全部股权的原因及后续收购安排”补充披露了未收购钱祥丰股份的有关情况。
13、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、交易标的之视信源/（十七）未购买视信源全部股权的原因及后续收购安排”补充披露了思比科及视信源董事会的构成。
14、在重组报告书（修订稿）“第五节发行股份情况/二、募集配套资金具体情况/（二）募集配套资金投资项目介绍”补充披露了晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）与代工厂良率的比较情况以及LCOS产品市场规模增长情况。
15、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况/二、北京豪威股权评估/（一）收益法评估具体情况”补充披露了北京豪威2018年收入同比下降的原因及以及预测增长的合理性。
16、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况/二、北京豪威
股权评估/（五）董事会对北京豪威资产评估的合理性及定价的公允性分析”补充披露了私有化对北京豪威的不利影响以及北京豪威2018年经营业绩同比增幅较大的原因。
17、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况/三、思比科股权评估/（一）收益法评估具体情况”补充披露了思比科在客户供应商管理方面的效率优势。
18、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况/三、思比科股权评估/（五）董事会对思比科资产评估的合理性及定价的公允性分析”补充披露了思比科2018年经营业绩增长较快的原因、行业经营季节性以及思比科与北京豪威之间独立性的情况。
19、在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年的财务状况分析/（一）北京豪威最近两年的财务状况分析”中补充披露了北京豪威商誉减值测试过程、是否存在主要销售订单为亏损合同以及私有化贷款余额的现金流偿付保障情况。
目录
声明............................................................................................................................. 2
一、公司声明 ........................................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 3
修订说明....................................................................................................................... 4
目录............................................................................................................................. 7
释义..........................................
