上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
如无特别说明，本公告中有关用语释义与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。
（一） 发行股票数量及价格
本次交易涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
发行股票数量：400,951,447 股人民币普通股（A 股）；
发行股票价格：33.70 元/股；
发行股票性质：限售流通股。
2、非公开发行股份募集配套资金
发行股票数量：7,006,711 股人民币普通股（A 股）；
发行股票价格：57.68 元/股；
发行股票性质：限售流通股。
（二） 股份登记情况
公司已就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年8 月 28 日出具的《证券变更登记证明》。
易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份上市之日起开始计算。
本次向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份上市之日起开始计算。
（三） 资产过户情况
1、北京豪威 85.53%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威 85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威 1.97%股权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威 12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威 100%的股权。
2、思比科 42.27%股权的过户情况
思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据北京市海淀区市场监督
管理局于 2019 年 7 月 22 日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系
统的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现直接持有思比科 42.27%的股份，通过视信源间接持有思比科 53.85%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有思比科 96.12%股权。
3、视信源 79.93%股权的过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源 79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源 20.07%的股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源 100%的股权。
一、本次交易已履行的批准程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重
大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其
一致行动人免于发出收购要约。
（二）标的公司的决策过程
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（三）交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村集团出具同意中关村创投参与本次重组的原则性
意见。
2018 年 12 月 3 日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限
公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。
2018 年 12 月 7 日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比
科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》，同意中关村创投协议转让所持思比科 1.90%股份。
2019 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
2019 年 1 月 27 日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]358
号），同意思比科股票自 2019 年 1 月 30 日起在股权系统终止挂牌。
（五）本次交易已获证监会核准
2019 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司
向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001 号），核准本次交易。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份购买资产股份
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价区间 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交易均价的 90%，即 33.92 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
2019 年 7 月 4 日，韦尔股份实施 2018 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.18 元，本次发行价格相应调整为 33.70 元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。按照协商确定的 33.70 元/股（2019年除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447 股，具体如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得 发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额 （股）
（%） 产比例（%） （万元）
绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,839,009
青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 62,187,073
Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,980,219
北京豪威 嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,814,084
85.53% 嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,814,084
股权 上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,997,032
Seagull 4.98 4.98 77,176.58 22,901,063
Investments
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,330,959
元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,583,098
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额 （股）
（%） 产比例（%） （万元）
北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,270,732
天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,783,131
惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,377,107
领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,367,952
金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,913,252
金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,942,168
