证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
独立财务顾问
二〇一九年八月
特别提示
1、本次新增股份上市包括上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产新增股份、募集配套资金非公开发行新增股份两部分。
2、本次交易中，韦尔股份以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源79.93%股权，同时采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格 33.70 元/股，发行股份购买资产的股份发行总量为 400,951,447 股。
4、本次募集配套资金非公开发行发行价格为 57.68 元/股，投资者获配情况如下：
序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元）
1 富国基金管理有限公司 2,600,554 149,999,954.72
2 国元国际控股有限公司 1,959,084 112,999,965.12
3 九泰基金管理有限公司 1,213,592 69,999,986.56
4 博时基金管理有限公司 693,481 39,999,984.08
5 南方基金管理股份有限公司 540,000 31,147,200.00
合 计 7,006,711 404,147,090.48
5、公司已就发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的股份分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的已完成证券变更登记证明，本次增发股份正式列入上市公司的股东名册。
6、根据上证所相关业务规则规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
虞仁荣 马剑秋 纪 刚
贾渊 于万喜 张锡盛
陈弘毅 王海峰 文东华
上海韦尔半导体股份有限公司
年 月日
目 录
特别提示 ......2
公司声明 ......3
全体董事声明 ......4
目 录......5
释 义......7
第一节 本次交易概况 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次交易的方案概述 ......10
第二节 本次发行的基本情况 ......14
一、本次交易涉及的审议、批准程序......14
二、标的资产过户情况 ......16
三、募集配套资金基本情况 ......18
四、相关后续事项的合规性及风险......22
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
六、董事、监事、高级管理人员变更情况......23七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23
八、相关协议及承诺的履行情况 ......23
第三节 本次交易新增股份上市情况 ......25
一、新增股份上市批准情况及上市时间......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
三、新增股份的限售安排 ......25
第四节 本次股份变动情况及其影响 ......30
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较......30
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......31
三、本次发行对公司的影响 ......31
四、财务会计信息及管理层讨论与分析......39
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变更......47
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件......47
第五节 持续督导 ......48
一、持续督导期间 ......48
二、持续督导方式 ......48
三、持续督导内容 ......48
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......50
一、独立财务顾问结论意见 ......50
二、法律顾问的结论性意见 ......51
第七节 本次新增股份发行上市的相关机构名称......52
一、独立财务顾问 ......52
二、法律顾问 ......52
三、审计机构 ......53
四、资产评估机构 ......53
第八节 备查文件 ......55
一、备查文件 ......55
二、查阅方式 ......55
三、查询时间 ......55
释 义
公司/本公司/韦尔 指 上海韦尔半导体股份有限公司
股份/上市公司
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
美国豪威/豪威科 指 OmniVision Technologies, Inc.，一家根据美国法律设立的公司，北
技 京豪威下属子公司
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
本次交易/本次重 韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权
组/本次重大资产 指 和视信源 79.93%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对
重组/本项交易 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元
标的资产/交易标 指 北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权
的/拟购买资产
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
本次发行股份购买 韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
资产 指 85.53%股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27%股权、视信源
9 名股东持有的视信源 79.93%股权的行为
本次募集配套资金 指 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
/配套融资 股份募集配套资金
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
发行股份购买资产 东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
协议 指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买
资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技
发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》
补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
利润补偿协议 指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协
议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有
限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、
嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、
北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华
通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、
交易对方 指 Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳
兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清
博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东
陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、
吴南健共 9 名
绍兴韦豪
