证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-058
上海韦尔半导体股份有限公司
2018 年度权益分派实施后调整发行股份购买资产
暨关联交易的股份发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行价格的调整情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公司”）2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018 年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为 33.70 元/股。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、8 名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及 9 名股东持有的北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权。
上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 89.45%股权、视信源 79.93%股权，直接及间接持有思比科 85.31%股权。
上市公司发行股份购买思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权以上市公
司发行股份购买北京豪威 85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易亦将停止实施。
（二）非公开发行股份募集配套资金
韦尔股份同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（三）交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53%股权的交易对方为绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛融通”）、Seagull Strategic Investments（A3）,LLC（以下简称“Seagull（A3）”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪威”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）、SeagullInvestments, LLC（以下简称“Seagull Investments”）、开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元朱雀”）、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天元滨海”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠盈一号”）、马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领智基石”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、西藏大数和泰实业有限公司（以下简称“西藏大数”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以下简称“上海威熠”）、西藏锦祥投资有限公司（以下简称“西藏锦祥”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）、Seagull Strategic Investments（A1）,LLC（以下简称“Seagul（l A1）”）、Seagull Equity Investments（C1-Int‘l）（Hong Kong）
Limited（以下简称“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments（C1）,LLC（以下简称“Seagull（C1）”）、深圳德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳远卓”）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴平”）。发行股份购买思比科 42.27%股权的交易对方为北京博融思比科科技有限公司（以下简称“北京博融”）、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、山西 TCL 汇融创业投资有限公司（以下简称“山西 TCL”）、北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源 79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。
（四）标的资产评估值及交易作价
上海立信资产评估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法、资
产基础法对标的公司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采用资产基础法结果作为评估值。
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下：
单位：万元
项目 北京豪威 思比科 视信源
100%股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76
非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76
业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74
非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50
业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74
注：
1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威 68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪威 16.71%股权。
2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为 6.52%；非业绩承诺方合计持有思比科 35.75%股权。
3、视信源业绩承诺方合计持有视信源71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源8.00%股权。
（五）发行股份购买资产具体方案
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价区间 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.05 37.68 39.08
交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交易均价的 90%，即 33.92 元/股。
2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现
金红利 0.45 元（含税），本次发行价格相应调整为 33.88 元/股。
2、发行数量
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。
按照协商确定的 33.88 元/股（2018 年除息后）的上市公司股票发行价格，
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有标的资 本次交易资 本次交易获得 发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额 （股）
（%） 产比例（%） （万元）
北京豪威 绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522
持有标的资 本次交易资 本次交易获得 发行股份数
标的资产 交易对方 产股权比例 产占标的资 的对价总额 （股）
（%） 产比例（%） （万元）
85.53% 青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681
股权 Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626
嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624
上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852
Seagull 4.98 4.98 77,176.58 22,779,392
Investments
开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943
元禾华创
