证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-033
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》现将相关情况公告如下：
（一）本次交易的审批程序
2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）。2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组方案及相关议案。
2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。
2019年7月30日，北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（现已更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”，以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权（以下统称“标的资产”）已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。
（二）交易方案概述
公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于北京豪威项目建设及支付中介机构费用。
（三）发行情况
公司重大资产重组涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产：实际发行股票数量为400,951,447股人民币普通股（A股），发行股票价格为33.70元/股，发行股票性质为限售流通股。
2、非公开发行股份募集配套资金：实际发行股票数量为7,006,711股人民币普通股（A股），发行股票价格为57.68元/股；发行股票性质为限售流通股。
二、关于业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺情况
业绩承诺方承诺北京豪威、思比科和视信源（以下统称“标的公司”）在盈利承诺期（2019-2021 年）内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于如下数额：
单位：万元
标的公司名称 2019 年 2020 年 2021 年
北京豪威 54,541.50 84,541.50 112,634.60
思比科 2,500.00 4,500.00 6,500.00
视信源 1,346.00 2,423.00 3,500.00
2019-2021 年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计分别为 15,458.50 万元、15,458.50 万元和 17,365.40万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为 70,000 万元、100,000 万元和 130,000 万元。鉴于募集的配套资金已投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、收益、亏损单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，虞仁荣及绍兴韦豪均出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则虞仁荣及绍兴韦豪依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。
（二）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润差异的审核确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责任。
2、利润补偿安排
盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。
上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。
3、补偿数额的计算
（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算
当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中：
①绍兴韦豪当期合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。
②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）
③虞仁荣当期应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额
虞仁荣当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协议（北京豪威）》确定的承诺方的补偿比例计算所得的金额。虞仁荣将以现金方式对韦尔股份进行补偿，补偿金额以上海清恩股权转让价款为限。
交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金额÷本次股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
4、利润补偿的实施
业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。
虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。
（三）减值测试及实施
1、减值测试及补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。
2、减值补偿数额的计算
（1）北京豪威减值补偿数额的计算
减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：
①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）
②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额）
（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算
减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。
三、业绩承诺实现情况
北京豪威2019-2021年度业绩承诺完成情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了普华永道中天特审字（2020）第1667号、普华永道中天特审字（2021）第1696号、普华永道中天特审字(2022)第3596号《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》，思比科、视信源2019-2021年度业绩承诺完成情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了信会师报字[2020]第ZA10678号、信会师报字[2021]第ZA11245号、信会师报字[2022]第ZA11027号《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核
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