上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年八月
释 义
公司/本公司/韦尔 指 上海韦尔半导体股份有限公司
股份/上市公司
本报告书 指 《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告》
本次交易/本次重 韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权
组/本次重大资产 指 和视信源 79.93%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对
重组 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元
本次募集配套资金 指 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
/配套融资 股份募集配套资金
标的资产/交易标 指 北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权
的/拟购买资产
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
豪威科技 指 OmniVision Technologies, Inc.，一家根据美国法律设立的公司，北
京豪威下属子公司
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
发行股份购买资产 东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司
协议 指 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买
资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技
发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》及补充协议
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、
嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、
北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华
通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、
交易对方 指 Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳
兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清
博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东
陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、
吴南健共 9 名
绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC
嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC
开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司
上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司
西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司
上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司
Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC
Seagull（C1-Int’l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited
Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC
德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司
深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司
南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）
山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司
华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司
中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司
中关村集团 指 中关村发展集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司/股转系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统
独立财务顾问/主 指 国信证券股份有限公司
承销商
审计机构/验资机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构/立信会计师
律师/法律顾问/天 指 北京市天元律师事务所
元律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司内部控 指 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
制指引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《关联交易管理制 指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》
度》
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较
IC 指 小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，
并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电
路
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一
TVS 指 种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）
和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电
感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集
成电路的基础单元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018 年 8 月 14 日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
2018 年 11 月 30 日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组方案及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，韦尔股份 2018 年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其
一致行动人免于发出收购要约。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018 年 11 月 9 日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018 年 8 月 8 日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（三）交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2018 年 7 月 30 日，中关村集团出具同意中关村创投参与本次重组的原则性
意见。
2018 年 12 月 3 日，中关村科技园区管理委员会（以下简称“中关村管委会”）
出具《关于北京中关村创业投资发展有限公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。
2018 年 12 月 7 日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比
持思比科 1.90%股份。
（四）本次交易已获得的其他批准程序
2019 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
2019 年 1 月 27 日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]358
号），同意思比科股票自 2019 年 1 月 30 日起在股权系统终止挂牌。
（五）中
