证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2022-021
莱克电气股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，向关联方尼盛家居（苏州）有限公司（以下简称“尼盛家居”）、西曼帝克品牌管理有限公司（以下简称“西曼帝克品牌”）和苏州尼盛地产有限公司（以下简称“尼盛地产”）申请总额不超过人民币8亿元的借款额度（含截至目前已借款余额人民币1.9亿元），主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金，该关联交易不影响公司的独立性。
除本次关联交易外，2022年2月21日至本公告日，公司已向尼盛家居进行借款，借款金额合计为人民币1.9亿元；公司未向其他关联方进行资金借款。
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产申请总额不超过人民币
8亿元的借款额度（含截至目前已借款余额人民币1.9亿元），借款利率不高于银行同期贷款利率，且公司不向关联方提供担保，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，在有效期内公司根据实际资金需求量在上述借款额度内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件，主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金。
尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产这三家公司的实际控制人均为倪祖根先生，与公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次关联交易事项也发表明确同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、尼盛家居（苏州）有限公司
注册地：苏州高新区迎宾路 39 号 1 幢
主营业务：房屋设施租赁、物业服务、预包装食品（酒类）批发零售
截止至 2021 年 12 月 31 日，尼盛家居经审计的资产总额为 75,390.71 万元，
净资产为 36,802.18 万元；营业收入为 2,241.71 万元，净利润为 20.84 万元
尼盛家居由 Nison International Holding Limited100%控股，而 Nison
International Holding Limited 是倪祖根 100%控股的。因此，公司与尼盛家居为同一实际控制人。尼盛家居为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3 规定的关联关系情形。
2、西曼帝克品牌管理有限公司
注册地：苏州高新区横塘迎宾路 39 号 1 幢
主营业务：品牌管理；营销策划；销售：家居用品、橱柜、厨房电器设备及厨房用品，台面、软装饰品、五金材料、电子元器件、金属制品、电子产品及配件、机电设备、百货、劳保用品；投资咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程设备安装施工及技术咨询服务；市场设施租赁、市场管理服务、物业管理；房屋设备维修保养，房屋租赁、交易，庭院绿化设计施工；代办家居服务及其相关的物业服务；停车
场管理服务。
截止至 2021 年 12 月 31 日，西曼帝克品牌经审计的资产总额为 54,148.06
万元，净资产为 8,828.83 万元；营业收入为 12,754.37 万元，净利润为 513.27
万元。
西曼帝克品牌由尼盛家居 100%控股，而尼盛家居由 Nison International
Holding Limited100%控股，Nison International Holding Limited 是倪祖根
100%控股的。因此，公司与西曼帝克品牌为同一实际控制人，西曼帝克品牌为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3规定的关联关系情形。
3、苏州尼盛地产有限公司
注册地：苏州市吴中区木渎镇滨江美韵生活城 20 幢 111 号。
主营业务：房地产开发经营、对房地产、工业、商业、服务业的投资；房地产管理及咨询；自有房屋及机器设备的租赁；销售：家具、机电设备及零配件。
截止至 2021 年 12 月 31 日，尼盛地产经审计的资产总额为 87,697.01 万元，
净资产为 84,806.04 万元；营业收入为 3,027.03 万元，净利润为 175.68 万元。
尼盛地产由尼盛置业（苏州）有限公司 100%控股，而尼盛置业（苏州）有
限公司由 Success Harvest Group Limited100%控股，Success Harvest Group
Limited 是倪祖根 100%控股的。因此，尼盛地产的实际控制人为倪祖根，公司与尼盛地产为同一实际控制人。尼盛地产为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3 规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容
为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产申请总额不超过人民币 8 亿元的借款额度（含截至目前已借款余额人民币 1.9 亿元），借款利率不高于银行同期贷款利率，且公司不向关联方提供担保，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，在有效期内公司根据实际资金需求量在上述借款额度内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件。具体由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，具体借款金额、期限、利率等以签订的协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产向公司提供的借款将主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金等事项，无需公司向其提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会和监事会表决情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司本次向关联方借款事项，无需公司向其提供担保，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易事项基于公司自身业务发展的实际需求，已得到我们的事前认可。本次关联交易事项是为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，关联董事在表决过程中进行了回避，符合公司全体股东的利益。综上，我们同意本次关联交易借款事项。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022 年 2 月 21 日至本公告日，公司已向尼盛家居进行借款，借款金额合计
为人民币 1.9 亿元，借款期限不超过一年，利率低于银行同期贷款利率，无需公司向其提供担保。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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