证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2024-013
债券代码：113659 债券简称：莱克转债
莱克电气股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，向关联方尼盛家居（苏州）有限公司（以下简称“尼盛家居”）、西曼帝克品牌管理有限公司（以下简称“西曼帝克品牌”）和苏州尼盛地产有限公司（以下简称“尼盛地产”）申请总额不超过人民币8亿元的借款额度，主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金，该关联交易不影响公司的独立性。
除本次关联交易外，2023年10月1日至2023年12月31日，公司向尼盛家居累计借款金额为人民币2亿元，公司已于2023年12月底之前全部还清借款本金及利息；公司在收购苏州利华科技有限公司（以下简称“利华科技”）96.5455%的股权前，2023年7月利华科技向公司的控股股东莱克电气投资集团有限公司借款人民币1亿元，利华科技已于2024年1月底之前全部还清借款本金及利息。除上述交易之外，公司及子公司未向其他关联方进行资金借款。
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产申请总额不超过人民币8亿元的借款额度，借款利率不高于银行同期贷款利率，且公司不向关联方提供担保，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，在有效期内公司根据实际资金需求量在上述借款额度内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件，主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金。
尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产这三家公司的实际控制人均为倪祖根先生，与公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在审议前，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
二、关联方基本情况
1、尼盛家居（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320505662729378J
注册资本：25000 万人民币
成立日期：2007 年 06 月 04 日
住所：苏州高新区迎宾路 39 号 1 幢
经营范围：房屋设施租赁，物业服务。投资咨询；家具设计服务、室内装饰、设计；家具安装；家具和相关物品、日用电器的修理；家居建材、装饰材料、家具、家居饰品、厨房设备及厨房用品、卫生盥洗设备及用具、灯具及装饰物品、日用杂品、卫生洁具、百货、电子产品、办公设备产品及配件的批发；佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。房屋设备维修保养，庭
院绿化设计施工。预包装食品（酒类）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：尼盛家居（苏州）有限公司由 Nison International Holding
Limited100%控股，而 Nison International Holding Limited 是倪祖根 100%控
股的。因此，公司与尼盛家居（苏州）有限公司为同一实际控制人。尼盛家居（苏州）有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3 规定的关联关系情形。
2、西曼帝克品牌管理有限公司
统一社会信用代码：913205056783089223
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2008 年 07 月 15 日
住所：苏州高新区横塘迎宾路 39 号 1 幢
经营范围：品牌管理；营销策划；销售：家居用品、橱柜、厨房电器设备及厨房用品，台面、软装饰品、五金材料、电子元器件、金属制品、电子产品及配件、机电设备、百货、劳保用品；投资咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程设备安装施工及技术咨询服务；市场设施租赁、市场管理服务、物业管理；房屋设备维修保养，房屋租赁、交易，庭院绿化设计施工；代办家居服务及其相关的物业服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：西曼帝克品牌管理有限公司由尼盛家居（苏州）有限公司100%控股，而尼盛家居（苏州）有限公司由 Nison International Holding
Limited100%控股，Nison International Holding Limited 是倪祖根 100%控股
的。因此，公司与西曼帝克品牌管理有限公司为同一实际控制人。西曼帝克品牌管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3 规定的关联关系情形。
3、苏州尼盛地产有限公司
统一社会信用代码：913205060645220353
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2013 年 03 月 21 日
住所：苏州市吴中区木渎镇滨江美韵生活城 20 幢 111 号
经营范围：房地产开发经营。对房地产、工业、商业、服务业的投资；房地产管理及咨询；自有房屋及机器设备的租赁；销售：家具、厨房用品、日用百货、机电设备及零配件、建筑装饰用品、建材、卫生洁具、灯具；室内设计；家具的设计、安装、维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：苏州尼盛地产有限公司由尼盛置业（苏州）有限公司 100%
控股，而尼盛置业（苏州）有限公司由 Success Harvest Group Limited 100%
控股，Success Harvest Group Limited 是倪祖根 100%控股的。因此，苏州尼盛
地产有限公司的实际控制人为倪祖根，公司与苏州尼盛地产有限公司为同一实际控制人。苏州尼盛地产有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第 6.3.3 规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容
为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产申请总额不超过人民币 8 亿元的借款额度，借款利率不高于银行同期贷款利率，且公司不向关联方提供担保，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，在有效期内公司根据实际资金需求量在上述借款额度内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件。具体由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，具体借款金额、期限、利率等以签订的协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产向公司提供的借款将主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金等事项，无需公司向其提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（二）监事会审议
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司向关联方借款暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议
2024 年 4 月 25 日，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次向关联方借款事项，无需公司向其提供担保，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次向关联方借款事项，并将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，本次关联交易在审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核通过，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联借款利率不高于银行同期贷款利率，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，华泰联合对公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司向尼盛家居累计借款金额为
人民币 2 亿元，公司已于 2023 年 12 月底之前全部还清借款本金及利息，借款期
限不超过一年，利率低于银行同期贷款利率，无需公司向其提供担保。
公司在收购苏州利华科 96.5455%的股权前，2023 年 7 月利华科技向公司的
控股股东莱克电气投资集团有限公司借款人民币 1 亿元，利华科技已于 2024 年1 月底之前全部还清借款本金及利息。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司及子公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
查看PDF原文
