证券代码：603299 证券简称：井神股份 编号：临2018-005
江苏井神盐化股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权、江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：
一、本次交易基本情况
（一）标的资产价格
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为定价依据，在此基础上由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字（2017）第80016号、信资评报字（2017）80017号），对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值额 评估增值率
苏盐连锁100%股权 132,984.20 201,448.77 68,464.57 51.48%
南通盐业51%股权 10,893.40 18,735.32 7,841.93 71.99%
合计 143,877.60 220,184.09 76,306.49 53.04%
经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。
（二）发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年
度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每
股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15
日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.28 元/股（10.28＝10.30－0.02）。
在本次交易的报告书（草案）公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为
配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。
（四）发行股份的数量
根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,418.69万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.69%。
如本次交易的报告书（草案）公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。
二、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的《江苏井神盐化股份有限公司2016年度、2017年1-9月备考财务报表》，假设苏盐连锁及南通盐业（以下简称“标的公司”）自2016年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017年1-9月归属于母公司所有者净利润、每股收益的影响情况如下：
项目 2016年度 2017年1-9月
项目 2016年度 2017年1-9月
交易前 交易后 交易前 交易后
总股本（元） 559,440,000 773,626,858 559,440,000 773,626,858
归属于母公司的净利润 2,295.45 29,220.65 12,022.80 37,042.37
（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润（万 1,929.36 28,113.62 11,918.75 34,073.31
元）
基本每股收益（元/股） 0.0410 0.3777 0.2149 0.4517
扣除非经常损益后基本 0.0345 0.3640 0.2162 0.4131
每股收益（元/股）
由上表分析可知，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。
三、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
四、本次交易的必要性和合理性
（一）贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化
本次盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，与自建渠道相比，食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得优质的批发渠道、终端零售资源及成熟、专业的销售队伍，迅速提升企业的市场竞争力。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入优质的食盐销售渠道。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的优质销售资源，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。
（二）履行控股股东承诺，消除潜在同业竞争
《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
井神股份上市时，控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺：
（1）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动”。
（2）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团将促成该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售”。
（3）“在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权”。
苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。
（三）减少关联交易，增强上市公司独立性
《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》实施前，根据国务院《食盐专营办法》及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。
本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司；同时，苏盐集团承诺不再从事食盐批发业务。因此，本次交易有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。
五、公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
（一）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体化。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、丰富产品品类、扩大业务范围，从而提升自身的盈利能力。
井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重
