证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临2019-006
江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份
购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：216,290,854股
发行价价格：10.18元/股
发行对象：江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）
股份限售期：
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、预计解除限售时间
本次发行的新增股份已于2019年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售（预计解除限售时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起计算。
3、资产过户情况
本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
2019年1月3日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，苏盐连锁及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。
2019年1月8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺出具日前本公司与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本公司承诺从2019年1月1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。
2019年1月14日，为保证上述承诺事项的执行，苏盐集团就相关具体事项进一步补充承诺：
业务协议，本公司不再履行，直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务，享有相关权利；
2）自2019年1月1日起，本公司已经签订的相关食盐经营业务协议已经部分履行的，剩余事项不再履行，由上市公司或苏盐连锁通过直接开具发票等形式享有对应权利并履行相关义务；
3）本公司与苏盐连锁及第三方共同签署的相关食盐经营业务协议，将变更为由上市公司或苏盐连锁与第三方形成合作关系；
4）本公司已签署的相关食盐经营业务协议，第三方不同意变更合同主体的，本公司将相关食盐经营业务委托上市公司或苏盐连锁实施，本公司承诺不通过相关协议获得直接收益或托管收益；
5）自2019年1月1日起，本公司不再签订新的相关食盐经营业务协议”。
截至本公告日，本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕。
4、验资情况
2019年1月8日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏井神盐化股份有限公司验资报告》（天衡验字[2019]00006号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年1月8日止，井神股份已收到苏盐集团以其持有的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认缴的新增注册资本合计216,290,854.00元。截至2019年1月8日，井神股份变更后的注册资本为人民币775,730,854.00元。
（无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年8月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同））
一、本次发行概况
1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；
8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
9、本次交易已经江苏省国资委批准；
10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏盐集团。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票
日公司股票交易总量。
公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发
现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－
0.02）。
2018年4月18日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.096元（含税）。本次利润分配的除息日为：2018年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.18元/股（10.18＝10.28－0.096）。根据调整后的发行价格，上市公司向苏盐集团发行股份的数量为216,290,854股。
4、发行股份的限售期安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
（三）资产交割的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
2019年1月3日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，苏盐连锁及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。
2019年1月8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺出具日前本公司与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本公司承诺从2019年1月1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。
2019年1月14日，为保证上述承诺事项的执行，苏盐集团就相关具体事项进一步补充承诺：
“1）自2019年1月1日起，本公司已经签订但尚未开始履行的相关食盐经营业务协议，本公司不再履行，直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务，享有相关权利；
2）自2019年1月1日起，本公司已经签订的相关食盐经营业务协议已经部分履行的，剩余事项不再履行，由上市公司或苏盐连锁通过直接开具发票等形式享有对应权利并履行相关义务；
由上市公司或苏盐连锁与第三方形成合作关系；
4）本公司已签署的相关食盐经营业务协议，第三方不同意变更合同主体的，本公司将相关食盐经营业务委托上市公司或苏盐连锁实施，本公司承诺不通过相关协议获得直接收益或托管收益；
5）自2019年1月1日起，本公司不再签订新的相关食盐经营业务协议”。
截至本公告日，本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕。
2、过渡期损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2018年12月31日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2017年4月30日至2018年12月31日。
根据协议约定，资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。
截至本公告日，相应的审计工作正在进行中。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2019年1月8日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏井神盐化股份有限公司验资报告》（天衡验字[2019]00006号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年1月8日止，井神股份已收到苏盐集团以其持有的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认缴的新增注册资
人民币775,730,854.00元。
2、股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份216,290,854股已于2019年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至775,730,854股。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
井神股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，井神股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；井神股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次
