股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及股 陈雪兴
份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
（三）中介机构声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日2018年10月31日所有者权益账面值为3,217.61万元，评估值为21,100万元，评估增值率为555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为21,000万元，其中以发行可转换债券的
方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的
10%，即2,100万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数
量为6,528,495股，直接发行股份的数量为1,088,081股1，两者总计发行股份数
量为7,616,576股；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为19.30元/股，不低于定价基准日前60
个交易日股票均价的90%，即19.29元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全
体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为12,600万元，按照初始转股价格转股后的股
份数量为6,528,495股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为7,616,576股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第
六节“发行定向可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持菱 发行可 发行可 可转换债券按 直接发行
交易对 欧科技 总对 现金 转债支 转债数 初始转股价格 股份 股份数量
方 股权比 价 对价 付对价 量（万 可转股数量 对价 （股）
例 张） （股）
张玺 41.00% 8,610 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整
所持菱 发行可 发行可 可转换债券按 直接发行
交易对 欧科技 总对 现金 转债支 转债数 初始转股价格 股份 股份数量
方 股权比 价 对价 付对价 量（万 可转股数量 对价 （股）
例 张） （股）
邵聪 21.50% 4,515 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行
可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股。所募集的
配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
3 上市公司补充流动资金 6,000 42.86% 28.57%
及偿还银行贷款
合计 14,000 100% 66.67%
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预
期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易
