证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2020-005
债券代码：110800 债券简称：赛腾定转
苏州赛腾精密电子股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 2 月 20 日 15 时在公司会议室召开。
本次会议的通知于 2020 年 2 月 19 日晚以通讯方式送达全体董事，全体董事一致
同意豁免本次董事会的通知时限。本次会议应参加董事 8 名，实际参加表决董事8 名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长孙丰先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙丰回避表决。
鉴于近日中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，对应法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行了调整。调整后，公司本次非公开发行 A 股股票方案具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
3. 发行对象
本次发行对象为控股股东孙丰先生一名特定投资者。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
4. 认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
5. 定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告
日（2 月 20 日）。发行价格为 33.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
6. 发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 16,310,794 股，公司发行前总股本为176,090,417 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
7. 限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
10. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号 (万元) 金额(万元)
1 新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目 9,061.30 6,230.00
2 消费电子行业自动化设备建设项目 55,134.15 18,770.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 94,195.45 55,000.00
本次非公开发行股票募集资金拟投入的消费电子行业自动化设备建设项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目（公司前次募投项目），公司本次非公开发行股票募集资金将继续投入前次募投项目。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
11. 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
鉴于近日中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上述制度部分条款进行修订，对应法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟调整本次非公开发行方案并拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》相关内容进行了修改，形成《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙丰回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于调整公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应调整，形成《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙丰回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象孙丰先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙丰回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行对象为控股股东孙丰先生一名特定投资者。根据法律法规的规定，公司需与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙丰回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于提请股东大会批准孙丰先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东孙丰先生及其一致行动人控制公司 65.42%股份。孙丰先生以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量
的上限 16,310,794 股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至192,401,211 股。孙丰先生及其一致行动人控制公司 68.35%股份。
根据《上市公司收购管理办法》第 63 条第 2 款第 3 项，“（三）在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
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